川润股份:四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

四川川润股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年二月

四川川润股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
罗永忠 罗丽华 钟利钢
钟海晖 安高成 李辉
李光金 饶洁 钟胜
四川川润股份有限公司
年 月 日
四川川润股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘小明 黄静 王学伟
全体非董事高级管理人员签名：
王辉 高欢 饶红
缪银兵
四川川润股份有限公司
年 月 日
目录

释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行的基本情况...... 9
三、发行对象情况介绍...... 18
四、本次发行相关机构...... 22
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 24
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 24
二、本次发行对公司的影响...... 25
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 27
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
第四节 中介机构声明 ...... 29
第五节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录...... 35
二、备查文件存放地点...... 35
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市 指 四川川润股份有限公司
公司、川润股份
本次发行、本次证券发行、本 指 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票
次向特定对象发行
《公司章程》 指 《四川川润股份有限公司章程》
《缴款通知书》 指 《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《附生效条件的股份认购协议 发行人与本次认购投资者张天趣、滨海天地（天津）投
的补充协议》 指 资管理有限公司、北京衍恒投资管理有限公司分别签署
的附生效条件的股份认购协议的补充协议
定价基准日 指 为本次以简易程序向特定对象发行的发行期首日，即
2023 年 8 月 22 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 四川川润股份有限公司董事会
股东大会 指 四川川润股份有限公司股东大会
中信建投、保荐人（主承销商） 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2023 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023 年 5 月 23 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 20 日召开第六届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 8 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次发行的监管部门注册过程

2024 年 1 月 18 日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所
受理并收到深交所核发的《关于受理四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕15 号）。深交所发行上市审核机构对公
司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2024 年 1 月 23 日向中国证
监会提交注册。
2024 年 2 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川川润股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232 号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金。
上市公司和主承销商于 2024 年 2 月 19 日向上述 8 家发行对象发出《缴款通
知书》。截至 2024 年 2 月 21 日 15 时止，主承销商指定的认购资金专用账户已
收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计 255,848,130.00 元。认购资金总额 255,848,130.00 元与拟募集资金总额289,999,999.50 的差额为 34,151,869.50 元，系投资者张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金部分缴款所致，前述投资者实际认购金额分别为 3,631,200.00 元、3,213,000.00 元、4,003,923.30 元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的
实收情况进行了审验，并于 2024 年 2 月 22 日出具了《四川川润股份有限公司向
特定对象发行股票申购资金实收情况验资报告》（[2024]京会兴验字第 00020001
号）。根据该报告，截至 2024 年 2 月 21 日止，中信建投在中国银行股份有限公
司北京东大桥路支行开立的 320766254539 号账户收到本次川润股份以简易程序
向特定对象发行 A 股股票认购保证金及认购资金合计人民币 255,848,130.00 元。
2024 年 2 月 22 日，中信建投将扣除保荐承销费（含税）后的上述认购股款
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账
户情况进行了审验，并于 2024 年 2 月 23 日出具了《四川川润股份有限公司验资
报告》（[2024]京会兴验字第 00020002 号）。根据该报告，截至 2024 年 2 月 22
日止，本次发行主承销商中信建投已将认购资金扣除合同约定的承销费及保荐费共计人民币 4,000,000.00 元（含增值税）后的剩余款项总额人民币 251,848,130.00元汇入公司募集资金账户。本次发行总额人民币 255,848,130.00 元扣除各项发行费用人民币 4,787,735.85 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币251,060,394.15 元，其中，人民币 50,166,300.00 元计入股本，人民币 200,894,094.15元计入资本公积（股本溢价）。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（四）股份登记情况
公司已于2024年2月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施全、中国银河证券股份有限公司、张