光洋股份:国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司
关于常州光洋轴承股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”） 向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对光洋股份本次部分限售股份解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可〔2013〕1662 号）核准，常州光洋轴承股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 33,200,000 股，其中公开发行新股数量为 32,830,000 股，公司股东公开发售股份数量为 370,000 股，发
行后公司总股本由 99,960,000 股变更为 132,790,000 股，于 2014 年 1 月 21 日在
深圳证券交易所挂牌上市。
公司于 2014 年 4 月 15 日召开 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年年度权
益分派方案：以公司发行后总股本 132,790,000 股为基数，向全体股东每 10 股派1 元人民币现金（含税），共计分配现金 13,279,000 元；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 53,116,000 股。上述利润分配方案已于 2014
年 4 月 29 日实施完毕。转增后，公司总股本为 185,906,000 股。
公司于 2015 年 9 月 10 日召开 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了
2015 年半年度权益分派方案：以公司现有总股本 185,906,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上述利润分配方案已于 2015 年 10 月 9
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1097 号）核准，公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行人民币普通股（A 股）69,008,777 股购买其持有的
天海同步 100%股权。上述 13 名股东获发的公司股份已于 2016 年 5 月 23 日在深
圳证券交易所上市。本次重大资产重组事项完成后，公司总股本为 478,001,977股。
公司于 2016 年 9 月 13 日召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了如
下议案：1、《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015 年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2015 年度的业绩承诺，补偿义务主体 2015 年度应补偿给公司的股份数量为1,162,017 股；2、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》，吕超在 2016 年 4月 17 日与公司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步 2015 年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的 2015 年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收
购项目所获得的公司股票中拿出 335 万股（对应公司于 2015 年 10 月 9 日实施的
2015 年半年度权益分派方案“10 送 12”后变为 737 万股）返还给公司。上述应
补偿和返还的股份共计为 8,532,017 股。公司以 2 元总价回购了上述股份，于 2016
年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本为 469,469,960 股。
公司于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于回购公
司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据公司与补偿义
务主体签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成 2016 年度的业绩承诺，补偿义务主体 2016 年度应补偿给公司的股份数量为 608,884 股。公司
以 1 元总价回购了上述股份，于 2018 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本为 468,861,076 股。
公司于 2021 年 2 月 25 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励
对象授予限制性股票，公司于 2021 年 3 月 4 日完成了 2021 年限制性股票激励计
划的首次授予登记工作，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,855 万股限制
性股票，上市日为 2021 年 3 月 9 日。首次授予完成后，公司总股本为 487,411,076
股。
公司于2021年11月5 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
向激励对象授予预留限制性股票，公司于 2021 年 12 月 8 日完成了 2021 年限制
性股票激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的 35 名激励对象授予 460
万股限制性股票，上市日为 2021 年 12 月 10 日。预留授予完成后，公司总股本
为 492,011,076 股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040 号），公司向 14 名特
定对象发行 A 股股票 81,661,891 股，上述 14 名股东获发的公司股份已于 2023
年11月14日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为573,672,967股。
公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》，公司于 2023 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本为562,097,967 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除股份限售的股东做出的相关承诺情况如下：
公司股东常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）在《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。
2.公司股东信德投资在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》一致。
3.截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
4.截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 1 月 22 日（星期一）。
2．本次解除限售股份的数量为 908,700 股，占公司总股本 0.16%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数共 1 名。
4．本次股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
（股） （股）
1 常州信德投资有限公司 5,844,854 908,700 注1
合 计 5,844,854 908,700
注1：根据信德投资承诺：锁定期满后，所持股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%。截至本核查意见出具日，信德投资持有公司股份总数6,581,538股，其中限售股份5,844,854股，无限售流通股736,684股。本次解除限售股份数量=所持股份总数*本年可减持比例-所持无限售流通股数量，即6,581,538*25%-736,684=908,700股，本次解限后实际可上市流通股份数量为1,645,384股。上述股份数量取整，不适用四舍五
入原则。
四、本次股份解除限售前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 150,003,196 26.69 -908,700 149,094,496 26.52
其中：高管锁定股 31,288,702 5.57 0 31,288,702 5.57
首发后限售股 118,714,494 21.12 -908,700 117,805,794 20.96
二、无限售条件流通股 412,094,771 73.31 +908,700 413,003,471 73.48
三、总股本 562,097,967 100.00 0 562,097,967 100.00
注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系数据计算时四舍五入造成。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：光洋股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的限售承诺。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 聂敏 刘婷
聂