光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司章程

常州光洋轴承股份有限公司
章 程
二〇二四年一月十五日

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定 ......7
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会提案与通知 ......10
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议 ......14
第五章 董事会......18
第一节 董事 ......18
第二节 董事会 ......21
第三节 董事会秘书......25
第四节 总经理及其他高级管理人员 ......26
第六章 监事会......27
第一节 监事 ......27
第二节 监事会 ......28
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......29
第一节 财务会计制度 ......29
第二节 内部审计......32
第三节 会计师事务所的聘任......32
第八章 通知和公告 ......32
第一节 通知 ......32
第二节 公告 ......33
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......33
第一节 合并、分立、增资及减资......33
第二节 解散和清算......34
第十章 修改章程 ......36
第十一章 附则......36
常州光洋轴承股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及有关法律、法规的规定，由常州光洋控股集团有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、常州信德投资有限公司、程上楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文共同作为发起人，由常州光洋轴承有限公司整体变更设立，在江苏省常州市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91320400250847503H。企业法人营业执照之日即为公司成立日期。
第三条 公司于2013年12月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,320万股，并经深圳证券交易所《关于常州光洋轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]24号）文批准，公司股票于2014年1月21日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：常州光洋轴承股份有限公司
英文名称：CHANGZHOU NRB CORPORATION
第五条 公司住所：江苏省常州市新北区汉江路52号
邮政编码：213022
第六条 公司注册资本为56,209.7967万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，突出发展主业，使公司成为管理先进、产品享有盛誉、具有市场竞争能力和自我发展能力的股份公司，实现全体股东利益最大化。
第十三条 在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造、销售；汽车的销售；轴承技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的股份总数为 56,209.7967 万股，每股面值人民币 1 元。公司发行的
所有股份均为普通股。
第二十条 公司以发起方式设立，发起人为常州光洋控股集团有限公司、武汉当代科
技产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、常州信德投资有限公司、程 上楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文。发起设立公司时，各发起人股东持股 数、出资方式及占持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 常州光洋控股集团有限公司 4,527.3084 净资产折股 45.2912%
2 武汉当代科技产业集团股份有限公司 999.6 净资产折股 10%
3 苏州德睿亨风创业投资有限公司 499.8 净资产折股 5%
4 常州信德投资有限公司 424.83 净资产折股 4.25%
5 程上楠 1,992.8425 净资产折股 19.9364%
6 朱雪英 1,087.5448 净资产折股 10.8798%
7 程上柏 408.3366 净资产折股 4.085%
8 吴进华 30.3179 净资产折股 0.3033%
9 汤伟庆 18.1927 净资产折股 0.182%
10 张湘文 7.2271 净资产折股 0.0723%
合计 9,996 - 100%
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东、公司的董事、监事和高级管
理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其它具有股权性质的证券