老凤祥:老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2023-044
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
有股股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺
美术基金”）拟将其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有
限”）0.95%非国有股股权转让给上海融智启源私募投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“融智启源”），股权转让的金额合计为人民币
198,582,827.03 元（大写：壹亿玖仟捌佰伍拾捌万贰仟捌佰贰拾柒元零叁
分）。有关详情请详见本公告正文。
老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称
“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已
经公司第十一届董事会第六次（临时）会议和第十一届监事会第六次（临
时）会议审议通过。
本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交
易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司 12 个月内累
计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 50%以上，
也未超过公司最近一期经审计总资产 30%，本次交易无需提交股东大会审
议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工
艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不
可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性
投资，注意风险。
本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致
公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、交易概述
（一）基本情况
老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限的股东，其股权性质为非国有股，有关老凤祥有限的股权结构详见本资料下文。本次工艺美术基金拟将其持有的老凤祥有限0.95%股权转让给融智启源。有关转让股权比例及金额详见下表。
股权转让方 股权受让方 转让金额 转让的股权比例
（元） （%）
工艺美术基金 融智启源 198,582,827.03 0.95%
为促进老凤祥有限的股权结构多元化，推进国有控股企业混合所有制改革发展，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述转让股权的优先购买权。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第六次（临时）会议和第十一届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事离任期已超过12个月，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）及《股票上市规则》6.3.3条的规定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况
本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
二、交易方的情况介绍
（一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 央地融合（上海）工艺美术 统一社会信用代 91310000MA1FL5UCXA
股权投资中心（有限合伙） 码/注册号
执行事务合伙人 国新张创（上海）股权
类型 有限合伙 投资基金管理有限公司
基金管理人 国新张创（上海）股权
投资基金管理有限公司
注册资本 300,000万元人民币 成立日期 2018年 9 月 11 日
注册地址 上海市普陀区曹杨路 1888弄 11 号 3楼 305 室-F
营 业 期 限 2018年 9 月 11 日 营业期限至 无固定期限
自
经营范围 股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新张创上海”）担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号：临2019-001）。
3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期满12个月，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与本公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4.工艺美术基金为投资老凤祥有限的专项基金，截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。
（二）股权受让方：上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海融智启源私募投资基 统一社会信用代 91310000MAD6805H0T
金合伙企业（有限合伙） 码/注册号
执行事务合伙人 海通创意私募基金管理
类型 有限合伙 有限公司
基金管理人 海通创意私募基金管理
有限公司
注册资本 20,100 万元 成立日期 2023年 12月 1日

注册地址 上海市静安区江场三路 228 号 1007 室
营业期限自 2023年 12月 1日 营业期限至 2029年 11月 30 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙）为已备案的私募股权投资基金。
基金名称 上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SADL18
管理人名称 海通创意私募基金管理有限公司
托管人名称 交通银行股份有限公司上海市分行
备案日期 2023年 12月 22 日
2、基金管理人、执行事务合伙人
①名称：海通创意私募基金管理有限公司（以下简称“海通创意”）
海通创意于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为PT1900001700。
②统一社会信用代码：91310000599706025X
③注册资本：12,000万元
④成立日期：2012年6月29日
⑤法定代表人或授权代表：胡曙光
⑥经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑦地址：上海市黄浦区西藏中路168号2301b室
3、出资结构
名称 认缴出资额 出资方 持有份额比 合伙人类
（万元） 式 例 型
海通创意私募基金管理有限公司 100 现金 0.4975% 普通合伙
人
南方出版传媒股份有限公司 5,000 现金 24.8756% 有限合伙
人
上海国际信托有限公司（代表上 有限合伙
海信托老凤祥股权投资集合资金 15,000 现金 74.6269% 人
信托计划(JR-32-23VOS)）
合计 20,100 - 100%