老凤祥:老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则(2023年11月修订)

老凤祥股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（2023年11月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司长远战略发展规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他法律法规的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长远发展战略、重大投资决策、科技创新及ESG（环境、社会、治理）事宜等重要事项进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员的任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司负责战略投资、科技创新及ESG工作的部门及人员
应当为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标及发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大科研事项、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司涉及ESG的重要事项提出相应建议、指导和推进公司ESG相关工作；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施过程进行监督和检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 战略委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司负责相关工作的部门及人员做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）会计年度内，公司董事长、总经理根据《公司章程》的授权，就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委
托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置的决策事项；
（二）由公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、协议、合同、章程等资料；
（三）公司有关部门提交的公司中长期科技发展战略规划、公司年度科研计划、重大科技创新项目、ESG报告等资料；
（四）公司管理层对前款第二项、第三项的材料进行评审，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会，同时反馈给公司管理层。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应于会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。原则上，公司应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出会议通知。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司负责相关工作的人员及其他专业人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，履职所需费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本细则进行修订，并报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订、解释。