风华高科:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-42
广东风华高新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 11 月 10 日召开第十届董事会 2025 年第六次会议、第十届监事会
2025 年第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，对公司治理结构进行调整，由公司董事会审计、合规与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。股东大会审议通过后，公司监事会将依法取消，现任监事会成员自动离任，《监事会议事规则》同
步废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
二、关于修订《公司章程》及其附件的情况
《公司章程》及其附件的修订后版本详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）同时披露的《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。《公司章程》具体修订内容详见下表：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护广东风华高新科技股份 第一条 为维护广东风华高新科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）、《中 和国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党章程》（以下简称《党章》）和 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、其他有关规定，制订《广东风华高新科技 《上市公司章程指引》和其他有关规定，股份有限公司章程》（以下简称“本《章 制定《广东风华高新科技股份有限公司章
程》”） 程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政
府以粤体改（1994）30 号《关于同意设立 府以粤体改（1994）30 号《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》 广东风华高新科技股份有限公司的批复》的批准，以定向募集方式设立。在广东省 的批准，以定向募集方式设立。在广东省
工商行政管理局注册登记，取得营业执 工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为 4400001001279。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91441200190379452L。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资本划分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担 承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承 务承担责任。
担责任。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成 第十一条 本《章程》自生效之日起，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本件。依据本《章程》，股东可以起诉股东， 《章程》，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条 本《章程》所称其他高级管理 第十三条 本《章程》所称高级管理人员人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、务负责人，及公司董事会确认的人员。 财务负责人和董事会认定的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：规范运作、 第十四条 公司的经营宗旨：公司坚持以依法经营，以公司和全体股东的最大利益 习近平新时代中国特色社会主义思想为为行为准则，立足公司持续长远发展，广 指导，践行 FAITH 经营理念，以“不忘初泛筹集和利用各种资源，开发和研制高质 心、牢记使命，忠诚、信心、信念、信仰”量高附加值的高新科技产品，致力于成为 为根本属性，以“聚焦主业（Focus）、行全球一流的电子信息基础产品整合配套 胜于言（Actions）、创新制胜（Innovation）、
供应商及解决方案提供商。 技术 自强（Technology ）、 以人为本
（Human-oriented）”为行为导向，以“快
速（Fast）、联合（Alliance）、内控
（Inner-control）、策略（Tactics）和追
求卓越（High-quality）”为方法指引，致

力成为高端电子元器件领跑者，融入全球
智能时代，成就美好数字生活。企业价值
观：心怀美好梦想，敢干敢拼敢创。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：研究、开发、生产、销售各类 经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电 型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络 子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本 设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术 企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械 的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技 设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381 号文 术的进口（按粤外经贸进字[1999]381 号经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、 文经营）；经营国内贸易（法律、行政法国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、政法规、国务院决定未规定许可的，自主 行政法规、国务院决定未规定许可的，自
选择经营项目开展经营活动）。 主选择经营项目开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行“公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值为 1 元人民币。 标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为 1,157,013,21 第二十一条 公司已发行的股份数为1 股，全部为普通股。公司在适当时候可 1,157,013,211 股，全部为普通股。
根据法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定发行优先股并修改本《章
程》。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的