风华高科:《公司章程》(2025年11月修订)

广东风华高新科技股份有限公司
章 程
（经 2025 年 11 月 10 日召开的第十届董事会 2025 年第六次会议
审议修订，尚需提交公司股东大会审议）
2025 年 11 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定...... 22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 党委...... 34
第七章 高级管理人员......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度、利润分配......37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资或减资......42
第二节 解散和清算......44
第十一章 修改本《章程》......46
第十二章 附则......46
第一章 总 则
第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定《广东风华高新科技股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改（1994）30 号《关于同意设立广东风华
高新科技股份有限公司的批复》的批准，以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91441200190379452L。
第三条 公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字（1996）308 号《关于广东风华
高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票 1350 万股，并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
1998 年 1 月 4 日，公司经中国证监会以证监上字（1998）17 号《关于广东风华高新科技股
份有限公司申请配股的批复》批准，向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。
2000 年 4 月 11 日，公司经中国证监会以证监公司字（2000）28 号《关于核准广东风华高
新科技股份有限公司申请发行股票的批复》批准，向社会公众公开增资发行人民币普通股股票4000 万股。
2014 年 11 月 13 日，公司经中国证监会以证监许可（2014）1198 号《关于核准广东风华高
新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 136,363,636.00 股。
2015 年 11 月 2 日，经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青
山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2390 号）批准，向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东非公开发行人民币普通股股票 67,766,866 股，并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。
2022 年 3 月 31 日，公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可（2022）170 号）核准，向广东省广晟控股集团有限公司等 10 名特
定投资者非公开发行人民币普通股股票 261,780,100 股。
第四条 公司中文名称：广东风华高新科技股份有限公司。
公司英文名称：GUANGDONG FENGHUAADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码：526020
经营场所 1：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城；
经营场所 2：广东省肇庆市端州区睦岗街道风华高科祥和工业园。
第六条 公司的注册资本为人民币 1,157,013,211.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十三条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行 FAITH 经营理念，以“不忘初心、牢记使命，忠诚、信心、信念、信仰”为根本属性，以“聚焦主业（Focus）、行胜于言（Actions）、创新制胜（Innovation）、技术自强（Technology）、以人为本（Human-oriented）”为行为导向，以“快速（Fast）、联合（Alliance）、内控（Inner-control）、策略（Tactics）和追求卓越（High-quality）”为方法指引，致力成为高端电子元器件领跑者，融入全球智能时代，成就美好数字生活。企业价值观：心怀美好梦想，敢干敢拼敢创。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备；高新技术转让、咨询服务；经营本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字[1999]381 号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中登公司深圳分公司”）集中存管。
第二十条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4,000 万股，其中：向发
起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计发行
2931.7 万股，占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,157,013,211 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行优先股的，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%，且筹资金额不
得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（