风华高科:《公司董事会议事规则》(2025年11月修订)

广东风华高新科技股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 11 月 10 日召开的第十届董事会 2025 年第六次会议审议修订，
尚需提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了规范广东风华高新科技股份有限公司（下
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和规范性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有
关人员都具有约束力。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 董事会人数及人员构成须符合《公司法》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，设董事长 1 名，至少须包括三分之一独立董事。
第四条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略
委员会、审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计、合规与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会包括 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会、董事
会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据
《公司章程》授权审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易；
（八）单项债务融资额达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

（九）属于公司主业范围，单项投资金额 5 亿元以上的
投资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担保等；
（十）投资或购置 3000 万元以上的非主业或非生产性固
定资产、无形资产；
（十一）3000 万元以上的证券投资。
上述交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重组；转让或者受让研究项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外提供担保、财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外捐赠出现下列情形之一的，需提交董事会审议：
（一）单笔金额（价值）超过30万元；
（二）对同一受赠对象的当年累计捐赠金额超过50万元；
（三）超出年度预算范围的对外捐赠。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时提交
董事会审议并披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易；
（八）单项债务融资额达到公司最近一期经审计净资产
的10%以上；
（九）占上市公司最近一期经审计净资产50%以上的证券投资；
（十）属于下列情形之一的财务资助：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性
文件或《公司章程》规定，应当提交股东会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东会审议。
第三章 会议通知和提案
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议的通知应提前 10 日通知到人，临时会议的通
知应提前 5 日通知到人。如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知以书面形式或电话以及电子邮件等方式送达。

第十条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议通知发出后，如需变更会议
事项，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明变更事项的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议事项，应事先取得全体与会董事的认可。
第十二条 在下列情况下，董事会应在 10 个工作日内召
开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计、合规与风险委员会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十三条 前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
向董事长提交经提议人签字的书面提议，书面提议应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长自收到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在
开会日期的前 2 日告知董事会秘书是否参加会议。
第十五条 公司的董事、总裁等提出需要提交董事会研
究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第四章 会议召开
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行，法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。
第十八条 董事会会议由董事长主持，董事长因故不能
主持的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的代理事项和有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当