四川路桥:四川路桥关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告

四川路桥建设集团股份有限公司
关于放弃参股公司优先受让权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）持有四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）40%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）持有蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源系公司的参股公司。现蜀道集团拟将其持有的蜀道清洁能源 60%股权转让给公司关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份），交易作价为 581,352.18 万元。公司拟放弃前述转让的优先受让权。
●本次交易构成关联交易。
蜀道集团为公司控股股东，新筑股份、蜀道清洁能源为蜀道集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东会审议批准。
●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去 12 个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为 10 次、金额合计 22.015 亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0 次。
●本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
基于蜀道清洁能源的发展规划，其控股股东蜀道集团拟将持有的蜀道清洁能源 60%股权转让给公司关联方新筑股份，交易定价系根据四川天健华衡资产评估
有限公司出具并经四川省国资委备案的评估报告（川华衡评报〔2025〕251 号），由蜀道集团、新筑股份协商确认。蜀道清洁能源 60%股权的交易作价确认为581,352.18 万元，其中新筑股份现金支付 119,000.00 万元，其余全部以新筑股份
发行股份方式支付。蜀道集团与新筑股份分别于 2025 年 6 月 9 日、2025 年 11
月 7 日签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》。公司持有蜀道清洁能源 40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 出售 放弃优先受让权 放弃优先认购权 其他
交易标的类型（可多选） 股权资产 非股权资产
交易标的名称 蜀道清洁能源 60%股权
是否涉及跨境交易 是 否
放弃优先权金额 581,352.18 万元，不涉及资金支付安排
（二）董事会审议表决情况
2025 年 11 月 7 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次
会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议批准。
此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源 60%股权构成新筑股份重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 新筑股份 蜀道清洁能源 60%股权比例 581,352.18
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司
统一社会信用代码 91510000725526042X
成立日期 2001/03/28
注册地址 成都市四川新津工业园区
主要办公地址 成都市四川新津工业园区
法定代表人 周凤岗
注册资本 76,916.867 万元
主营业务 轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电
主要股东/实际控制人 控股股东系蜀道集团，实际控制人系四川省国资委
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
其他
新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 6.3.3 条第二款第（二）项的规定。
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。
截至本公告披露日，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为“002480.SZ”。
新筑股份的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体 成都市新筑路桥机械股份有限公司
名称
交易对方自身
相关主体与关联人的关系 控股股东/间接控股股东/实际控制人
其他，具体为
项目 2024 年度/ 2023 年度/

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,488,530.78 1,344,612.24
负债总额 1,263,391.49 1,087,030.20
归属于母公司所有者权益 101,921.03 142,268.12
营业收入 248,315.66 250,942.14
营业利润 -29,357.17 -20,241.49
净利润 -34,063.38 -25,533.14
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源 60%股权的优先受让权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告日，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，截至本公告日，蜀道清洁能源经营正常。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码 91510107MA7KQQN4X5
是否为上市公司合并范围内子 是 否
公司
本次交易是否导致上市公司合 是 否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：是 否 不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：是 否 不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金 占用上市公司资金：是 否 不适用
成立日期 2022/03/17
注册地址 四川省成都市武侯区二环路西一段 6 号 A 区 8 楼 817 号

主要办公地址 四川省成都市武侯区二环路西一段 6 号 A 区 8 楼 817 号
法定代表人 王思程
注册资本 750,000 万元
主营业务 水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营
所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 蜀道集团 450,000.00 60.00%
2 四川路桥 300,000.00 40.00%
本次交易后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 新筑股份 450,000.00 60.00%
2 四川路桥 300,000.00 40.00%
（3）其他信息
本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；除公司外，不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。