四川路桥:成都市新筑交通科技有限公司重组模拟合并审计报告(天健审〔2025〕11-340号)

成都市新筑交通科技有限公司
重组模拟合并审计报告

目 录

一、审计报告...... 第 1—3 页
二、财务报表...... 第 4—6 页
（一）模拟合并资产负债表......第 4—5 页
（二）模拟合并利润表...... 第 6 页
三、财务报表附注...... 第 7—90 页
四、附件...... 第 91—94 页
（一）本所营业执照复印件......第 91 页
（二）本所执业证书复印件......第 92 页
（三）执业注册会计师资格证书复印件...... 第 93-94 页
审 计 报 告
天健审〔2025〕11-340 号
成都市新筑交通科技有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科公司）按照模
拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括 2023 年 12 月 31
日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 5 月 31 日的模拟合并资产负债表，2023 年度、
2024 年度、2025 年 1-5 月的模拟合并利润表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新筑交科公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项——编制基础
我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。新筑交科公司编制模拟财务报表是为了成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组之目的使用。因此，模拟财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的
审计意见。
四、其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制
我们的报告仅供成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组之目的使用，而不应发送至除重大资产重组事项相关方以外的其他方或为其使用。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
新筑交科公司管理层（以下简称管理层）负责按照财务报表附注二所述的编制基础编制模拟财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制模拟财务报表时，管理层负责评估新筑交科公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
新筑交科公司治理层（以下简称治理层）负责监督新筑交科公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对模拟财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致
的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新筑交科公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意模拟财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新筑交科公司不能持续经营。
(五) 就新筑交科公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十月十一日

成都市新筑交通科技有限公司
模拟财务报表附注
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
成都市新筑交通科技有限公司（以下简称公司或本公司）系由成都市新途投资有限公司
蒲黔辉和赵世春投资设立，于 2013 年 1 月 17 日在新津县市场监督管理局登记注册，总部位
于四川省成都市。公司现持有统一社会信用代码为 915101320600962948 的营业执照，注册资本 40,000.00 万元。
本公司属制造业。主要经营活动为桥梁功能部件产品的研发、制造与销售。
二、财务报表的编制基础
(一) 模拟合并财务报表的编制基础
根据成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）与四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）签订的《资产出售协议》，新筑股份拟将其拥有的本公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债转让给四川路桥。
为满足资产重组的需要，本公司基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将本公司和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和
负债进行模拟合并，假设该模拟合并自 2023 年 1 月 1 日已完成，且该架构自 2023 年 1 月 1
日业已存在，并按此架构持续经营。
(二) 模拟合并财务报表的编制方式
本公司模拟合并财务报表系按上述编制基础编制。于报告期初及报告期内，将本公司和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表、现金流量表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流量。
鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表的所有者权益按归属于“母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本模拟合并财务报表不包括模拟合并
股东权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
(三) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
除本财务报表附注二(一)所述事项外，本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为
2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 5 月 31 日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 重要性标准确定方法和选择依据
公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：
涉及重要性标准判断 重要性标准确定方法和选择依据
的披露事项
重要的单项计提、核销坏账准备的应收 单项计提、核销的坏账准备占相应应收款项金额
账款 的 10%以上，且金额超过 500.00 万元
(六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(七) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1. 控制的判断
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。
2. 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九) 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(十) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当