四川路桥:四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告

四川路桥建设集团股份有限公司
关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功
能部件资产组暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或四川路桥）拟以支付现金 62,843.44 万元的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下统称本次收购、本次关联交易或本次交易）。
●本次交易构成关联交易。
新筑股份为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的控股子公司，本次收购构成关联交易。
●本次收购不构成重大资产重组。
●本次收购尚需提交公司股东会审议批准。
此外，本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去 12 个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为 10 次、金额合计 22.015 亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0 次。
●风险提示
由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。本次收购实施过程中尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第五十六次会议审议并通过了《关
于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-060）。
截至本公告披露日，本次收购涉及的审计、评估工作已完成。2025 年 11 月
7 日，新筑股份与四川路桥签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》，基于评估结果，并由买卖双方协商确定，本次收购的交易价格为 62,843.44 万元，较模拟合并口径账面值增值率 16.85%。
本次收购的目的系推动公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 置换
其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 非股权资产
交易标的名称 新筑交科 100%股权；新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的
资产和负债
是否涉及跨境交易 是 否
（如标的资产为境外资产或者交易对方为境外主体，则为是）
是否属于产业整合 是 否
已确定，具体金额（万元）： 62,843.44
交易价格 尚未确定
（如涉及多个标的资产，请填写合计数）
资金来源 自有资金 募集资金 银行贷款
其他：____________
支付安排 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：双方同意并确认，补充协议生效后

10 个工作日内，四川路桥将 50%交易总对价即人民币 31,421.72
万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产涉及的不
动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之
日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余 50%交易对价即人民币
31,421.72 万元付至新筑股份指定账户。
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）董事会审议表决情况
2025 年 6 月 9 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五十六次
会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2025 年 11 月 7 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次
会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 新筑股份 新筑交科 100%股权；新筑股份其它与 62,843.44
桥梁功能部件业务有关的资产和负债
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司
统一社会信用代码 91510000725526042X
成立日期 2001/03/28

注册地址 成都市四川新津工业园区
主要办公地址 成都市四川新津工业园区
法定代表人 周凤岗
注册资本 76,916.867 万元
主营业务 轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电
主要股东/实际控制人 控股股东系蜀道集团，实际控制人系四川省国资委
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
其他
新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 6.3.3 条第二款第（二）项的规定。
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为购买关联方资产，包括新筑股份持有的新筑交科 100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
新筑交科主要从事桥梁功能部件产品制造，新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。截至本公告披露日，交易标的经营正常。
4、交易标的具体信息
（1）新筑交科 100%股权

1）基本信息
法人/组织名称 成都市新筑交通科技有限公司
统一社会信用代码 915101320600962948
是否为上市公司合并范围内子 是 否
公司
本次交易是否导致上市公司合 是 否
并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 向标的公司增资
其他：___
成立日期 2013/01/17
注册地址 成都市新津区五津街道希望路 799 号（工业园区）
主要办公地址 成都市新津区五津街道希望路 799 号（工业园区）
法定代表人 冉权
注册资本 40,000 万元
主营业务 桥梁功能部件产品
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 新筑股份 40,000.00 100.00%
本次交易后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 四川路桥 40,000.00 100.00