南特科技:发行人公司章程(草案)

珠海市南特金属科技股份有限公司
章 程
（草案）
（北交所上市后适用）
（修订稿）

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东会 ...... 7
第五章 董事会 ...... 25
第六章 高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第八章 通知、公告及投资者关系管理 ...... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第 十章 修改章程 ...... 53
第十一章 附则 ...... 53
第一章 总则
第一条 为维护珠海市南特金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等及有关法律、行政法规、规章的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规之规定由发起人通过发起方式设立的股份有限公司。
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。
公司在珠海市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144040069649284X9。
第三条 公司注册名称：珠海市南特金属科技股份有限公司
第四条 公司住所：珠海市平沙镇怡乐路 32 号厂房。
第五条 公司注册资本为人民币【】万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长代表公司执行公司事务，公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和政策规定，严谨求实、追求卓越、永续经营，建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，使公司取得持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，为股东创造利润，为员工创造机遇，为社会创造财富。
第十三条 公司经营范围：一般项目：黑色金属铸造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；金属链条及其他金属制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，经向有关部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票在北京证券交易所上市后，在中国证券登记结算有限公司集中登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司设立时的股份全部由发起人认购。公司的发起人为蔡恒、李丽玲，共 2 名。
前述发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认缴情况
序 发起人姓名 认购的 占发起时
号 （名称） 股份数 出资额 出资 总股本
（股） （万元） 方式 出资时间 比例
首期出资 1800 万元，于公
1 蔡恒 27,000,000 2,700.00 货币 司登记注册前到位；余额 90.00%
出资 900 万元于公司营业执照
签发之日起24个月内缴清
首期出资 200 万元，于公
2 李丽玲 3,000,000 300.00 货币 司登记注册前到位；余额 10.00%
出资 100 万元于公司营业执照
签发之日起24个月内缴清
合计 30,000,000 30,00.00 —— —— 100.00%
第十八条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 股东所持的公司股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构、北京证券交易所对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
相关法律法规或者中国证监会对股东转让其所持有本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事和高