南特科技:发行保荐书

光大证券股份有限公司
关于珠海市南特金属科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年十一月

保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人詹程浩、申晓毅根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》（以下简称“《格式准则第 47 号》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《珠海市南特金属科技股份有限公司招股说明书》中相同。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 5
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐人承诺事项...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 9
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 9
二、本次证券发行履行的决策程序合法...... 9
三、本次证券发行符合相关法律规定...... 10
四、发行人的主要风险...... 15
五、发行人的发展前景评价...... 15
六、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查...... 30
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查...... 31
八、保荐人对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见...... 31
第四节 其他事项说明...... 36
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...... 36
二、其他需要说明的情况...... 36
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”“本保荐人”或“保荐机构”）接受珠海市南特金属科技股份有限公司（以下简称“南特科技”“公司”或“发行人”）委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。光大证券指定詹程浩、申晓毅作为本次证券发行项目的保荐代表人。
詹程浩先生，保荐代表人、注册会计师非执业会员。参与或负责了豪美新材（002988）IPO 项目、联合精密（001268）IPO 项目、齐翔腾达（002408）发行可转换公司债券项目、天安新材（603725）定向增发项目。
申晓毅先生，保荐代表人、注册会计师非执业会员。参与或负责了华声股份（002670）IPO、中材节能（603126）IPO、天安新材（603725）IPO、豪美新材（002988）IPO、联合精密（001268）IPO 项目；天安新材（603725）重大资产重组、齐翔腾达（002408）可转债、一品红（300723）可转债、豪美新材（002988)可转债、天安新材（603725）定向增发等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人
本保荐人指定于征弘为本次证券发行项目协办人。于征弘先生为注册会计师非执业会员，曾就职于德勤华永会计师事务所。参与了香江控股（600162）、郑煤机（601717）、锦江股份（600754）、龙湖集团（00960）等公司审计；健升物流中国（01529）、奥园健康（03662）、向中国际（01871）等上市项目审计工作；天安新材（603725）非公开发行股份项目；岭南控股（000524）、博世科（300422）等权益变动项目；顺威股份（002676）上市公司收购项目，主要负责财务尽调工作。

（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为周子潇（已离职）、万天竹、范帆、陈智敏、陈畅、黄凌志（已离职）、吕方远。
三、发行人基本情况
公司名称 珠海市南特金属科技股份有限公司
注册地址 珠海市平沙镇怡乐路 32 号厂房
成立日期 2009-11-19
注册资本 11,154.9986 万元
法定代表人 蔡恒
联系电话 0756-7720828
电子邮箱 zhnt@nantekeji.com
黑色金属铸造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用零部
经营范围 件制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行证券种类 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
四、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐人经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（通过二级市场买卖光大证券及其重要关联方股票的情况除外）
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制 指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐人推荐发行人证券发行上市 前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发 行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、第一次申请立项：2023 年 5 月 22 日，本保荐人召开投行立项小组会议，
经集体投票表决，准予珠海市南特金属科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目立项。
2、第二次申请立项：2024 年 9 月 24 日，本保荐人召开投行立项小组会议，
经集体投票表决，准予珠海市南特金属科技股份有限公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市项目立项。
3、2024 年 11 月 6 日，业务总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的
尽职调查情况进行了问核。
4、2024 年 10 月 10 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的珠海市
南特金属科技股份有限公司 2024 北交所项目内核申请文件，并组织质控专员进
行审核。2024 年 10 月 14 日至 10 月 18 日，投资银行质量控制总部对本项目进
行现场核查，并于 2024 年 11 月 25 日出具了《项目质量控制报告》。
5、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会
议审议。2024 年 11 月 29 日，本保荐人召开内核小组会议，对珠海市南特金属
科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，同意本项目上报。
（二）内核意见
本保荐人投行业务内核小组于 2024 年 11 月 29 日召开内核会议对珠海市南
特金属科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决。经过表决，珠海市南特金属科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目通过本保荐人内核，同意上报。

第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及北京证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北交所保荐业务管理细则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向不特定合格投资者公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐人同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2024 年 11 月 15 日，公司召开第五届董事会 2024 第四次会议，审议通过了
《关于公司申请