开能健康:关于签署股权收购框架协议暨关联交易的提示性公告

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2025-091
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 10 月 30 日，公司与原能细胞科技集团股份有限公司及原能细胞
（丽水）产业发展有限公司签订《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购原能集团持有的原天生物、基元美业、克勒猫及丽水东昕等与之业务相关公司的全部股权及资产。
2、本次交易尚处筹划阶段，预计本次交易将构成关联交易，但不会构成重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关审计、评估工作。本次交易具体方案将由相关各方根据审计及评估结果作进一步协商谈判并确认最终交易金额和交易方式，另行签订正式的交易协议。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能细胞科技集团股份有限公司（以下简称“原能集团”）的创业发展，目前原能集团已孵化培育出一批资产质地优良、且在细胞行业内中具有一定影响力的公司，公司拟以现金方式购买原能集团部分子公司（以下简称“交易标的”）的全部出资，以加强开能健康在细胞产业的投资布局，从而打造细胞产业为公司的第二增长曲线。本次收购预
计会新增合并报表范围。
收购完成后，原能集团依然保留其核心园区资产、细胞存储业务及细胞投放业务，除此以外，原能集团还承担国家某部委关于“细胞自动化制造工厂”的研制及产业发展项目。截至目前，公司持有原能集团的比例为 43.70%，公司将继续支持相关产业的发展。
述事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成关联交易但不构成重大资产重组，公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关审计、评估等工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方暨关联人基本情况
（一）原能细胞科技集团股份有限公司
公司名称 原能细胞科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310115398651996B
法定代表人 Qu Raymond Ming（瞿亚明）
成立日期 2014 年 7 月 16 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6
层 601 室
注册资本 54,605.10 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐
带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，
自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，
预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流
通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股权结构：截至本公告披露日，原能集团的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
开能健康科技集团股份有限公司 23,860.00 43.70%
瞿建国 13,500.00 24.72%

上海森伍投资中心（有限合伙） 2,919.00 5.35%
上海森叁投资中心（有限合伙） 2,044.00 3.74%
上海森焕投资中心（有限合伙） 2,619.00 4.80%
上海森旦投资中心（有限合伙） 1,376.00 2.52%
上海森靓投资中心（有限合伙） 663.60 1.22%
上海升森投资中心（有限合伙） 1,916.10 3.51%
上海渱森投资中心（有限合伙） 1,387.50 2.54%
上海森竞投资中心（有限合伙） 1,243.50 2.28%
上海森春投资中心（有限合伙） 1,106.40 2.03%
上海森微投资中心（有限合伙） 570.00 1.04%
孙惠刚 700.00 1.28%
周春宝 500.00 0.92%
赵南明 200.00 0.37%
合计 54,605.10 100.00%
（二）原能细胞（丽水）产业发展有限公司
公司名称 原能细胞（丽水）产业发展有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2E2LRT02
法定代表人 王建信
成立日期 2019 年 12 月 25 日
注册地点 上海浦东新区张衡路 1227 号 3 号楼
注册资本 人民币 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 从事实业投资、投资咨询业务。
股权结构 原能集团直接持有 100%的股权
（三）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，公司持有原能集团股份占其总股本的 43.70%,原能集团的实控人为瞿建国先生，根据相关规则，交易对手原能集团、原能丽水与公司存在关联关系。
四、交易标的情况介绍
（一）原天生物
公司名称 上海原天生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H86QQ2E
法定代表人 赵鸿莲
成立日期 2016 年 9 月 18 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6
层 602、603、604、605、606、607、608、609、610、611、612 室

注册资本 3200 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事细胞制备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，细胞技术研发和应用（脐带造血干细胞除外、不
得从事医疗诊疗服务），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，
日用百货的销售，国内货运代理，展览展示服务，非临床诊断用生物
试剂、化妆品的研发、销售，自然科学研究和试验发展，医学研究和
试验发展，健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售，
货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 原能丽水直接持有 100%的股权
（二）丽水东昕、上海东昕、莱森原
公司名称 丽水东昕药业有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2HL0LT1B
法定代表人 王建信
成立日期 2021 年 6 月 25 日
注册地点 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
层-188
注册资本 8000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；工程和技术
研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 原能丽水直接持有 100%的股权
公司名称 上海东昕生物技术有限公司
统一社会信用代码 91310000630870270K
法定代表人 瞿佩君
成立日期 1997 年 7 月 10 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区居里路 68 号
注册资本 13044 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；物业管理；家用电器制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示
（特色）项目：非居住房地产租赁；市场营销策划；家用电器销售；
停车场服务。

股权结构 丽水东昕直接持有 100%的股权
公司名称 上海莱森原生命科学有限公司
统一社会信用代码 91310115MACWJ4HB0J
法定代表人 应立中
成立日期 2023