外高桥:上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：上海外高桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“外高桥集团”）委托，就上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”或“增持人”）通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—股份变动管理》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司、增持人如下保证：
（一）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司、增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
外高桥集团、公司 上海外高桥集团股份有限公司
外资管公司、增持人 上海外高桥资产管理有限公司
本次增持 外资管公司计划自 2024 年 10 月 8 日起 9 个月内通过上海证券交
易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增
持公司 A 股股份
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
上交所 上海证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本所 上海市锦天城律师事务所
元、万元 人民币元、万元
本法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司控
股股东增持公司股份的法律意见书》

正 文
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人的基本信息
本次增持的增持人为上海外高桥资产管理有限公司，根据增持人的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，增持人的基本情况如下：
公司名称 上海外高桥资产管理有限公司
统一社会信
用代码 9131011513222599XM
住所 中国（上海）自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 225 室
法定代表人 蔡嵘
注册资本 130050.76484 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1992 年 12 月 10 日
经营期限 1992-12-10 至 无固定期限
对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸
易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境
经营范围
外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二） 增持人的存续情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，外资管公司的登记状态为存续（在营、开业、在册），未被列入经营异常名录，未被列入严重违法失信企业名单。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，外资管公司不存在被依法宣告破产、责令关闭或被吊销营业执照等依据法律、行政法规规定的应当终止或解散的情形。
（三） 增持人不存在不得收购上市公司的情形

根据增持人 2024 年度《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法设立并
有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的相关资料，本次增持前，外资管公司直接持有公司545,359,660股股份，占公司总股本的48.03%，外资管公司及其一致行动人合计持有公司615,961,380股股份，约占公司总股本的54.25%。
（二）本次增持计划
根据外高桥集团2024年10月9日发布的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-043）和2025年7月5日发布的《关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：临2025-033），本次增持计划的主要内容如下：

1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展。
2、本次拟增持股份的种类和方式：拟通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竟价交易、大宗交易等）增持公司A股股份。
3、本次拟增持股份的金额：拟增持金额不低于4亿元人民币（含本数），不高于8亿元人民币（含本数）。
4、本次增持股份计划的实施期限：综合考虑市场波动、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持计划的实施期限为9个月，以外资管公司增持股份首日为起始日。后外资管公司将原增持计划实施期限延长3个月至2025年10月7日。
5、本次拟增持股份的资金安排：本次增持资金来源为外资管自有资金或其他合法资金来源；
6、外资管公司承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三） 本次增持计划的实施情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，上述增持计划期间内，外资管公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股份37,316,300 股，增持金额为人民币 433,196,964.64 元，增持数量占公司已发行股份的 2.74%，本次增持按计划完成。
截至本次增持计划完成之日，外资管公司及其一致行动人合计持有公司675,021,179 股股股份，约占公司总股本的 49.64%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 545,359,660 股，占已发行股份总数的 48.03%，增持人及其一致行动人合计持有公司 615,961,380 股股份，约占公司总股本的 54.25%。截至本次增持计划完成之日，增持人及其一致行动人合计持有公司 675,021,179 股股股份，约占公司总股本的 49.64%。因此，本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露情况
经本所律师核查已披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 9 日披
露《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东上海外
高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）计划自 2024 年 10 月 8 日起
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