京东方Ａ:公司章程(2025年9月)

京东方科技集团股份有限公司
章 程
(2025 年 9 月 16 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过)
目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章 高级管理人员 ...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第八章 通知和公告 ...... 39
第一节 通 知 ...... 39
第二节 公 告 ...... 40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 42
第十章 修改章程 ...... 44
第十一章 附 则 ...... 44
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由原北京电子管厂及其创业员工作为主发起人，经北京市经济体制改革
办公室以京体改办字(1992)第 22 号文批准，于 1993 年 4 月 9 日以定向募集方式
设立，后按《公司法》进行规范，1997 年 1 月 27 日，北京市人民政府办公厅京
政办函(1997)14 号文批准公司重新登记，后经国务院证券委员会和北京市人民
政府批准，公司于 1997 年 5 月 21 日公开发行人民币特种股票（“境内上市外资
股”），依法转为募集的股份有限公司；在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 911100001011016602。
第三条 公司于 1997 年 5 月 19 日经国务院证券委员会证委发[1997]32 号
批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为
11,500 万股，于 1997 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。公司于 2000 年 11
月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字
[2000]197 号文核准，向社会公众增发人民币普通股 6000 万股，于 2001 年 1 月
12 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：京东方科技集团股份有限公司
BOE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国北京市朝阳区酒仙桥路 10 号，邮政编码 100016。
第六条 公司注册资本为人民币 37,413,880,464 元。
第七条 公司营业期限自 1997 年 02 月 17 日至 2047 年 02 月 16 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的执行委员会（以下简称“执委会”）主席、副总裁、首席财务官、董事会秘书等经董事会聘任的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为中国的现代化和人类的文明进步做贡献，不断地为社会提供优质的产品和服务。
公司愿景：成为地球上最受人尊敬的伟大企业。半导体显示领域全球领导者；物联网创新领域全球领先者。
第十四条 公司的经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽、制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询；经营电信业务。（公司经营范围最终以公司登记机构核准的结果为准）

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表。出资方式为：北京电子管厂以其经营性资产出资，江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司分别以其等对北京电子管厂的债权出资，
内部职工股以现金出资。出资时间为 1993 年 2 月 25 日。公司设立时发行的股份
总数为 261,580,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 37,413,880,464 股，公司的股本结构
为：普通股 37,413,880,464 股，无其他类别股。普通股股份中，人民币普通股36,720,996,337 股，境内上市外资股 692,884,127 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司按照法律、法规的规定，由股东会对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出决议后，可发行可转换公司债。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权