京东方Ａ:董事会议事规则(2025年9月)

京东方科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月 16 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范和完善京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号—规范运作》”）和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书）。
第四条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第五条 董事会每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第六条 董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。三个专门委员会全部由董事组成。战略委员会负责指导公司重大战略事项、对需上报董事会的重大事项进行研究并提出建议及审批董事会授权的其他事项；风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬和考核等事项的审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策。各专门委员会组成及议事规则另行制定。

第七条 公司设董事会秘书室，负责公司治理、信息披露、投资者关系管理和市值管理等工作，以及董事会下设专门委员会的日常业务安排和管理服务工作。董事会秘书室另行制定工作细则。
第二章 董 事
第八条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事、职工董事和独立董事。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非执行董事、职工董事和独立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。
第九条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：
（一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；
（二）具有开拓、创新、进取精神和能力；
（三）有较强的表达力、判断力和决策力；
（四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。
第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十二条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第十三条 董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十四条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不超过六年。
下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东；
下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东。
提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事会提名薪酬考核委员会的意见。
董事任期从股东会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十六条 除第十条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）风控和审计委员会成员辞任导致风控和审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为两年。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；

（五）应当如实向风控和审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风控和审计委员会行使职权；
（六）积极配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的日常监管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；
（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告；
（八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任；
（九）发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向相关监管机构报告；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司风控与审计委员会、董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大