常熟银行:江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

江苏常熟农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、本行《章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每季度应当至少召开一次，并应于会议召开前 10 日以书面方式通知全体董事；高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施；
（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项；
本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行最近一期经审计净资产 1%以上，或累计达到本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到本行最近一期经审计净资产 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行最近一期经审计净资产 5%以上，或累计达到本行最近一期经审计净资产 10%以上的交易。
本行作出的股权资产的购置，单笔金额在本行最近一期经审计净资产 5%（不含）以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一期经审计净资产 5%（含）的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一期经审计净资产 5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。
本行作出的固定资产的购置，单笔金额在 5000 万元（含）以上、本行最近一期经审计净资产 5%（不含）以下交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一期经审计净资产 5%（含）的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一期经审计净资产 5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。
审议决定非同业单一客户（不含匿名客户）授信总额在本行最近一期经审计净资产 5%以上的授信审批，非同业集团客户授信总额在本行最近一期经审计净资产 10%以上的授信审批（授信范围包括表内外信贷资产、债券投资、特殊目的载体投资等实质上由本行承担信用风险的业务）。同业单一客户或集团授信总额在本行最近一期经审计净资产 20%以上的授信审批，同时确保其风险暴露不超监管要求。
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置；
（十）制定各委员会的议事规则和工作职责,以全体董事的过半数选举产生董事长；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十二）制定、修改、废除本行的基本管理制度；
（十三）制定本行《章程》的修改方案；

（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；
（十六）审议决定本行及控股企业高级管理人员薪酬和奖金分配方案、本行各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案；
（十七）审议决定单笔（单项）金额 2000 万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案等费用支出；
（十八）审议决定本行年度资金使用计划；
（十九）审计决定本行及控股企业单笔 300 万元（含）以上或当年累计达到800 万元（含）后的对外捐赠、赞助等事项；
（二十）审议决定年度核销计划及对核销计划的调整；
（二十一）按下列权限审议决定本行及控股企业资产处置、损失核销（本金）事项：
1、单笔（单户）金额在 2 亿元（含）以上且本行最近一期经审计的净资产10%（不含）以下的资产处置、损失核销（本金）事项；
2、单批次金额 5 亿元（含）以上且本行最近一期经审计的净资产 10%（不
含）以下的不良贷款批量转让处置（本金）事项；
3、单笔（单户）损失 1000 万元（含）以上且本行最近一期经审计的净资产1%（不含）以下的不良贷款处置、损失核销（本金）事项。
单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的净资产 10%以上（含）的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东会批准；
（二十二）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报；
（二十三）向股东会提请聘任或解聘为本行审计的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报；
（二十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十五）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，对风险管理承担最终责任；
（二十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十八）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任；
（二十九）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（三十）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（三十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（三十二）通报国家金融监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况；
（三十三）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（三十四）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终责任；
（三十五）法律、行政法规、部门规章和本行《章程》授予的以及股东会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。
第五条 定期会议的提案
凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。
本行的董事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，由董事会秘书整理后提交董事长，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
董事长在审定提案前，视需要可以征求高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计与消费者权益保护委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行《章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
（临时会议采取书面传签表决方式的，应当在会议召开前 3 日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事、行长以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。
国家金融监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时，应至少提前 3 个工作日通知国家金融监督管理机构。
本行应在董事会上对国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况予以通报。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席