翔港科技:公司章程(2025年8月修订)

上海翔港包装科技股份有限公司
章程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ......- 2 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 3 -
第三章 股份 ......- 4 -
第一节股份发行 ......- 4 -
第二节股份增减和回购 ......- 5 -
第三节股份转让 ......- 6 -
第四章 股东和股东会 ......- 7 -
第一节股东的一般规定 ......- 7 -
第二节控股股东和实际控制人 ......- 10 -
第三节股东会的一般规定 ......- 11 -
第四节股东会的召集 ......- 15 -
第五节股东会的提案与通知 ......- 16 -
第六节股东会的召开 ......- 18 -
第七节股东会的表决和决议 ......- 21 -
第五章 董事会 ......- 25 -
第一节董事的一般规定 ......- 25 -
第二节董事会 ......- 29 -
第三节独立董事 ......- 33 -
第四节董事会专门委员会 ......- 36 -
第六章 高级管理人员 ......- 38 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......- 40 -
第一节财务会计制度 ......- 40 -
第二节内部审计 ......- 44 -
第三节会计师事务所的聘任 ......- 45 -
第八章 通知和公告 ......- 46 -
第一节通知 ......- 46 -
第二节公告 ......- 47 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 47 -
第一节合并、分立、增资和减资 ......- 47 -
第二节解散和清算 ......- 49 -
第十章 修改章程 ......- 51 -
第十一章 附则 ......- 51 -
第一章 总则
第一条 为维护上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订公司章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。
公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设立，在上海市市场监督管理局
注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91310115792736664G。
第三条 公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2017 年 10 月 16 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：上海翔港包装科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Sunglow Packaging Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区泥城镇翠波路 299 号。
邮政编码：201306
第六条 公司的注册资本为人民币 30,259.4390 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持创新、持续发展、永续经营。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定
印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装服务；纸制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；数字广告设计、代理；数字广告制作；平面设计；包装专用设备销售；软件开发；软件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用杂品销售；电子产品销售；五金产品零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；音响设备销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销
售；非居住房地产租赁；物业管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时的普通股总数为 7,500 万股，公司发起人、认购的股份数、持
股比例如下：
序号 发起人名称 出资时间 出资方式 认购的股份 持股比例
数（股） （%）
1 董建军 2015 年 11 月 9 日 净资产整体折股 47,092,500 62.79%
2 董旺生 2015 年 11 月 9 日 净资产整体折股 5,235,000 6.98%
3 上海翔湾投资咨询 2015 年 11 月 9 日 净资产整体折股 22,672,500 30.23%
有限公司
合计 75,000,000 100.00%
第二十一条 公司已经发行的股份数为 30,259.4390 万股，公司的股本结构为：普通
股 30,259.4390 万股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第