可孚医疗:公司章程(2025年8月修订)

可孚医疗科技股份有限公司
章 程
2025年8月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......5
第一节 股份增减和回购 ......6
第二节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......13
第四节 股东会的召集 ......16
第五节 股东会的提案与通知 ......18
第六节 股东会的召开 ......19
第七节 股东会的表决和决议 ......22
第五章 董事和董事会 ......26
第一节 董事 ......26
第二节 董事会 ......30
第三节 独立董事 ......34
第四节 董事会专门委员会 ......37
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计 ......44
第三节 会计师事务所的聘任 ......45
第八章 党建工作 ......45
第九章 通知和公告 ......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算 ......48
第十一章 修改章程 ......50
第十二章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南可孚医疗科技发展有限公司整体变更发起设立，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91430111696240992G。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于 2021 年
8 月 2 日经中国证券监督管理委员会注册同意，首次向公众发行人民币普通股
40,000,000 股，于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：可孚医疗科技股份有限公司。
英文名称：Cofoe Medical Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖南省长沙市雨花区振华路 816 号
第六条 公司注册资本为人民币 20,889.70 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人指财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专注医疗健康领域，坚持科技创新，为全球消
费者提供可信赖的产品和专业的服务，为人类健康提供保障，为社会发展作出贡献。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械生产；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；新化学物质生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用品批发；日用品销售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售；日用百货销售；塑料制品制造；家具销售；家具制造；家用电器销售；家用电器制造；针纺织品及原料销售；卫生用杀虫剂销售；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；助动自行车、代步车及零配件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用化学产品销售；母婴用品销售；模具销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；食品用洗涤剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；日用杂品制造；劳动保护用品生产；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十六条 公司设立时股份总额为 12000 万股。公司发起人及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 认购股份数 出资时间及方式 持股比例
（万股） （%）
长沙械字号医疗投资有限公司 6544.6095 2019 年 12 月 25 日， 54.54
1 净资产
长沙科源同创企业管理中心（有 931.9139 2019 年 12 月 25 日， 7.77
2 限合伙） 净资产
张敏 931.9139 2019 年 12 月 25 日， 7.77
3 净资产
宁波怀格共信股权投资合伙企 810.3599 2019 年 12 月 25 日， 6.75
4 业（有限合伙） 净资产
张志明 559.1483 2019 年 12 月 25 日， 4.66
5 净资产
广州丹麓创业投资基金合伙企 467.6253 2019 年 12 月 25 日， 3.90
6 业（有限合伙） 净资产
湘潭产兴鼎信私募股权基金企 390.8795 2019 年 12 月 25 日， 3.26
7 业（有限合伙） 净资产

湖南文化旅游创业投资基金企 389.6878 2019 年 12 月 25 日， 3.25
8 业（有限合伙） 净资产
聂娟 268.1338 2019 年 12 月 25 日， 2.23
9 净资产
长沙雨花经开鼎信私募股权基 239.2945 2019 年 12 月 25 日， 1.99
10 金合伙企业（有限合伙） 净资产
湖南泊富文化产业投资基金企 233.5743 2019 年 12 月 25 日， 1.95
11 业（有限合伙） 净资产
胡红霞 154.9217 2019 年 12 月 25 日， 1.29
12 净资产
湖南盐津铺子控股有限公司 77.9376 2019 年 12 月 25 日， 0.65
13 净资产
第十七条 公司的股份总数为 208,897,000 股，全部为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，