廊坊发展:廊坊发展股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

廊坊发展股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作程序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并向股东会报告工作。
第三条 公司董事会会议的召开及相关事项遵照本规则的有关规定执行。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东会审议的事项报股东会审议批准；因相关比例未达到应当提交股东会审议的事项，但达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议批准；无需股东会或董事会审议的事项，由董事长审核批准或者授权。
第三章 董事会的召开
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、传真、电话、电子邮件等电子通信方式通知全体董事、高级管理人员。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件等电子通信；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。
如有本办法第七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十条 董事会会议应当由过半数的董事出席（含委托出席）方可举行。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 董事会秘书应当列席董事会会议。董事会认为必要时，也可邀请相关人员列席会议。
第四章 董事会的决议事项
第十三条 董事会会议的内容和议案由董事长或其授权人负责审核和确定。
第十四条 公司董事、独立董事、审计委员会、总经理均具有提案权。提案要有明确议题和具体决议事项，内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，以书面形式提交或送达董事会秘书，备案后转呈董事长。对不列为董事会审议的提案，应将明确的反馈意见通知提案人。
第十五条 董事会会议不得对会议通知中未列明的事项、议案进行表决。
第十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对会议议案（题）进行审议。各位董事要就会议议题进行认真、深入的调查研究，在会上充分讨论和发表意见。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第十七条 每一董事享有一票表决权。在董事会表决出现不同意见对等的情况下，董事长有两票表决权。
第十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议须经出席会议的全体董事的过半数通过，特别决议须经公司全体董事的 2/3 以上通过。
第十九条 董事会审议下述事项时，须经特别决议通过：
（一）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（三）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并分立和解散及变更公司形式的方案；
（四）制订公司的对外投资计划；
（五）董事会认为须经特别决议的其它事项。
除上述情形外，其它事项均须经普通决议通过。
第二十条 董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。
第二十一条 表决结果由董事长负责清点，并当场公布。决议的表决结果应载入会议记录。
第五章 决议和记录
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 对董事会所作决议，要按照法律、法规、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定及时向社会公开披露。
第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则未尽事宜按《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第二十八条 本议事规则自股东会通过之日起施行，原董事会议事规则同时废止。