廊坊发展:廊坊发展股份有限公司章程(2025年8月修订)

廊坊发展股份有限公司
章程
（2025 年 8 月修订）
廊坊发展股份有限公司

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人...... 6
第三节 股东会的一般规定......7
第四节 股东会的召集......9
第五节 股东会的提案与通知...... 10
第六节 股东会的召开...... 11
第七节 股东会的表决和决议...... 12
第五章 董事和董事会......15
第一节 董事的一般规定......15
第二节 董事会...... 17
第三节 独立董事......19
第四节 董事会专门委员会......21
第六章 高级管理人员......23
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......24
第一节 财务会计制度......24
第二节 内部审计......27
第三节 会计师事务所的聘任...... 27
第八章 通知和公告......28
第一节 通知...... 28
第二节 公告...... 28
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......29
第一节 合并、分立、增资、减资...... 29
第二节 解散和清算......30
第十章 修改章程...... 31
第十一章 附则...... 32
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司迁址廊坊后，依法在廊坊市行政审批局履行登记手续，公司营业执照统一社会信用代码为 911310001057748114。
第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：廊坊发展股份有限公司
英文全称：Langfang Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元 22 层 2-2208。邮编：065000
第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总规划师、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。
公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、总经理依法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组织工作。
公司党组织机构设置：
公司党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。公司根据实际需要设立党的相关部室等专门机构。
公司党组织根据中国共产党章程等有关规定履行以下职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实国家、省和市委、市政府重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出建议。
（四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，履行监督责任。
（六）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
公司党组织运行机制：
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良服务，促进国民经济发展。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为邢台冶金机械轧辊厂。认购的股份数为 12200 万股，出资
方式为国有资产折股。公司设立时发行的股份总数为 15600 万股、面额股的每股金额为 1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 38016 万股，公司的股本结构为：普通股 38016
万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因