银禧科技:北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划解除限售条件成就相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划解除限售条件成就相关
事项的法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于广东银禧科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划解除限售条件成就相关
事项的法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-5 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2024]AN012-2号，以下简称“原法律意见书”）及相关法律意见书。现针对公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次解除限售相关情况

根据公司第六届董事会第十九次会议文件，本次符合解除限售条件的激励对象共47人，合计556万股第一类限制性股票可解除限售，占公司当前股本总额479,538,185股（暂未剔除未办理回购注销股份）的1.16%。本次解除限售的条件及满足情况具体如下：
（一）本次限售期届满的情况说明
根据《激励计划》规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据公司发布的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的首次授予日期为2024年7月17日，第一个限售期已于2025年7月16日届满。
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面解除限售业绩条件
根据《激励计划》，本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2024 年净利润不低于 4,000 万元
第二个解除限售期 公司 2025 年净利润不低于 4,800 万元
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4.个人层面解除限售业绩条件
根据《激励计划》《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”
三个等级。
绩效评价结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三）本次解除限售条件满足情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具的“信会师报字[2025]第ZL10061号”《审计报告》及公司提供的资料并经查验，公司本次解除限售的条件满足情况如下：
1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《审计报告》，公司2024年净利润不低于4,000万元，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。
4.根据公司确认，首次授予第一类限制性股票激励对象中，除1名离职人员外，其余47名激励对象绩效考核为优良，个人层面解除限售系数为100%。
（四）本次解除限售已履行的程序
经查验，根据《激励计划》，公司本次解除限售已履行如下程序：
1.2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对47名激励对象名单进行了核查，认为该等激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，拟解除限售的激励对象符合《管理办法》《激励计划》的规定，资格合法、有效。
2.2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为556万股，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的47名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。关联董事谭文钊、张德清、谭映儿审议该议案时已回避表决。
3.2025年8月7日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次满足第一个解除限售期解除限售条件的47名激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》等相关规定的激励对象范围，同意公司根据2024年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的47名激励对象办理解除限售相关事宜。
4.2025年8月7日，公司独立董事对公司第六届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见，独立董事认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的47名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符合解除限售的资格条件。本次解除限售相关事项履行了必要的审议程序，一致同意公司为满足条件的47名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为本次解除限售的各项条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。除 1 名离职人员外，本次符合解除限售条件的激励对象共 47人，合计 556 万股第一类限制性股票可解除限售，尚待办理符合解除限售条件的第一类限制性股票的解除限售事宜。
本法律意见书一式叁份。
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