博通集成:博通集成关于增加董事会席位、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2025-027
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于增加董事会席位、取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8
日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于增加董事会席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟增加董事会席位、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、增加董事会席位
公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，
公司拟将董事会席位由 5 名增加至 7 名，其中独立董事由 2 名增加至 3 名，非独
立董事由 3 名增加至 4 名。
二、取消监事会
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。三、《公司章程》修订情况
在上述背景下，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订。具体修订情况如下：
（一）删除或由“审计委员会”替换“监事”“监事会”相关描述；
（二）将“股东大会”调整为“股东会”；
（三）除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）和国家有关法律、行政法规的规定， 下简称《证券法》）和国家有关法律、行政
制定博通集成电路（上海）股份有限公司（以 法规的规定，制定博通集成电路（上海）股
下简称“公司”）章程。 份有限公司（以下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。根据《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
的规定，公司采用发起方式设立，由全体发 规定成立的股份有限公司。
起人认购公司发行的全部股份。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
以及董事会认定的其他人员。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股 有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 的发行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同价 的股份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份 第二十条 公司的发起人及其认购的股份数、比例、出资方式和出资时间如下表所示。 数、比例如下表所示：
…… ……
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司同一类别股份总数的百持有本公司同一种类股份总数的百分之二 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内，不得转让其所持有的本公司股份。国 份。法律、行政法规或者中国证监会对股东家法律另有规定或中国证券监督管理委员 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规会、上海证券交易所另有明确要求的，公司 定。
董事、监事和高