国晟科技:2025年第二次临时股东大会会议资料

国晟世安科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603778
2025 年 8 月

国晟世安科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
1 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案
2.01 股东会议事规则
2.02 董事会议事规则
2.03 独立董事制度
2.04 对外提供财务资助管理制度
2.05 关联交易管理制度
2.06 对外担保管理制度
2.07 对外投资管理办法
2.08 募集资金管理制度
3 关于废止《监事会议事规则》的议案
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。

会议资料目录

2025 年第二次临时股东大会会议议程......2
会议资料目录...... 4
议案一 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案......5
议案二 关于修订《股东会议事规则》等 8 项制度的议案......47
议案三 关于废止《监事会议事规则》的议案......48
议案一
国晟世安科技股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公
司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，
公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过
取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订。具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为维护国晟世安科技股份有限公 第一条 为维护国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 司”“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益。
的合法权益。
2. 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
3. 第十条 公司全部资产分为等额股份。 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4. 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、
约束力的文件。公司章程对公司、股东、 总经理和其他高级管理人员具有约束力。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
具有约束力。 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 董事和高级管理人员。
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
5. 第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
负责人。
6. 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第二章 公司经营宗旨和范围
7. 第十四条 公司根据国内和国际市场趋势、 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要
业务发展需要和公司自身发展能力，经股 和公司自身发展能力，经股东会决议并经有关政府机关批
东大会决议并经有关政府机关批准，可适 准，可适时调整投资方针、经营范围和方式。公司根据业
时调整投资方针、经营范围和方式。公司 务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、
根据业务发展需要，可设立全资子公司、 分公司、代表处等。
控股子公司、参股公司、分公司、代表处
等。
8. 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 则，同类别的每一股份具有同等权利。
具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
9. 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值。 面值人民币 1 元。
10. 第二十条 公司股份总数为 656,642,120 第二十一条 公司已发行的股份数为 656,642,120 股，均
股，均为普通股。 为人民币普通股。
11. 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司股份的人提供任何资助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
12. 第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
会批准的其他方式。 式。
13. 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
是，有下列情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
14. 第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进