新赣江:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

证券代码：873167 证券简称：新赣江 公告编号：2025-078
江西新赣江药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江西新赣江药业股份有限公司 2025 年 8 月 5 日召开第三届董事会第十一
次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13：修订《江西新赣江药业股份有限公司防范控股股东、实际控股人及其他
关联方占用公司资金管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江西新赣江药业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，加强资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
《江西新赣江药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称“资金占用”，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二章 资金往来事项及规范
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
第六条 公司不得以下列任何方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和《江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度》等规定执行。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 关联方资金占用的防范措施
第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。
第十一条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部对公司关联方占用资金情况每半年进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十二条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部每半年核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和北京证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十六条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予警告、解聘处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，情节严重的，追究其刑事责任，同时，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第十九条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施。
江西新赣江药业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 7 日