药石科技:股东会议事规则(2025年8月)

南京药石科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东合
法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第七条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
第二章 股东会的一般规定
第十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第十二条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十三条 公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十四条 公司发生下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），应当
由股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
第十六条本公司召开股东会的地点为公司会议室或股东会通知中载明的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三章 股东会的召集
第十七条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内召集股东会。
第十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。