药石科技:提名委员会工作制度(2025年8月)

提名委员会工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立提名委员会，并制订本工作制度。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者占全体
董事的三分之一以上的董事的提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名作为召集人，由提名委员会委员选举
一名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度的相关规定补选。
第七条 公司董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作，公司人力资源部为提名委员会日常工作的支持机构。

第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的遴选标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。
委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 会议的召开与通知
第十条 提名委员会每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。会议通
知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。其中独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第五章 议事规则及表决
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议，列席会议人员没有表决权。
第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，
并经董事会批准后，提名委员会可以聘请其他机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在
会议记录上签名。
第十九条 提名委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议
记录交公司董事会办公室统一存档保存，保存期限不少于十年。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度
第二十一条 提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。
第二十七条 本工作制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起
生效实施，修改时亦同。
南京药石科技股份有限公司
2025 年 8 月