宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及相关内控制度的公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－037
宝鸡钛业股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程及相关内控制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6 日召开第
八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关内控制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》(2025 年修订)等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1、明确公司不设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会。《监事会议事规则》相应废止。
2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。
3、完善“内部审计”章节内容，补充相关要求，进一步强化内部审计机构在公司治理中的作用。
4、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。

5、在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
本次《公司章程》修订尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，具体修订内容将在后续股东大会挂网资料中披露。
二、公司相关内控制度修订情况
为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体情况如下：
序号 制度名称 修订/废止
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 监事会议事规则 废止
4 董事会提名委员会工作细则 修订
5 董事会审计委员会工作细则 修订
6 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订
7 董事会战略委员会工作细则 修订
8 独立董事制度 修订
9 总经理工作细则 修订
10 董事会秘书工作制度 修订
11 信息披露事务管理制度 修订
12 募集资金使用管理办法 修订
13 财务管理制度 修订
14 重大信息内部报告制度 修订
15 内部审计制度 修订
16 关联交易决策制度 修订

17 累积投票实施细则 修订
18 货币资金内部控制制度 修订
19 对外投资管理办法 修订
20 关于募集资金投资项目使用银行承兑汇票的审批管理 修订
办法
21 内幕信息及信息知情人管理制度 修订
22 外部信息使用人管理制度 修订
23 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订
24 内部控制缺陷认定标准 修订
25 董事长、总经理工作沟通制度 修订
26 投资者关系管理制度 修订
27 内部控制评价工作制度 修订
28 董事会决议跟踪落实及后评估办法 修订
29 董事会向经理层授权管理办法 修订
30 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 废止
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《累积投票实施细则》《关于募集资金投资项目使用银行承兑汇票的审批管理办法 》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，具体修订内容将在后续股东大会挂网资料中披露。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 7 日