百隆东方:百隆东方内部控制规则

百隆东方股份有限公司
内部控制规则
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规，遵照《百隆东方股份有限公司章程》并结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于百隆东方股份有限公司及所属分支机构。
公司所属子公司应参照本规范建立与实施内部控制。
第三条 本规范所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一） 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。
（二） 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。
（三） 制衡性原则。内部控制应在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四） 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五） 成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一） 内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二） 风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三） 控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四） 信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五） 内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
第六条 公司根据有关法律法规、本规范及其配套方法，制定本公司内部控制制度并组织实施。
第七条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第八条 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第九条 公司董事会对公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。并委托符合条件的会计师事务所根据本规范及公司配套规章制度、管理办法等相关规则，对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。
第二章 内部环境
第十条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会审计委员会监督公司董事、经理和其他高级
管理人员依法履行职责。管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
第十一条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第十二条 公司董事会下设审计委员会，负责明确贯彻实施本规范的具体要求，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评价情况。审计委员会审查本公司内部控制，监督内部控制的有效实施，完成内部控制审计及其他相关事宜。
第十三条 审计部对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十四条 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十五条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策主要包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换制度。
（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十六条 公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十七条 公司不断加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。牢固树立 “信用 责任 尊重”的公司核心价值观，贯彻“诚信成就未来”的经营理念，落实“深化 细化 强化 高效”的管理方针，以“立足本职 敬
业爱岗 勤勉好学 精通业务 团结互助 乐于奉献 遵章守纪 令行禁止 诚实守信
忠于企业 讲究公德 礼貌文明”为公司员工基本行为准则，努力实现公司的战略发展目标。董事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十八条 公司应加强法制教育，增强董事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章 风险评估
第十九条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十条 公司定期开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第二十一条 公司识别内部风险，关注下列因素：
（一） 董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二） 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三） 研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四） 财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五） 营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素
（六） 其他有关内部风险因素。
第二十二条 公司识别外部风险，关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监督要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十三条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及
其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析时，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十四条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司通过合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十五条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包，购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十六条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况。持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十七条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十八条 公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十九条 公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司通过编制常规授权的权限指引，规范特别授权范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特
殊情况、特定条件下进行的授权。公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十条 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。公司依法设置会计机构，配备相应资格的会计从业人员。
第三十一条 公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十二条 公司建立运营情况分析制度、管理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十三条 公司建立和实施绩效考评制度。科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十四条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十五条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十六条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第三十七条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办