百隆东方:百隆东方境外投资管理制度

百隆东方股份有限公司
境外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）境外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》和《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令 2017 年第 11 号）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）等国家法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司境外投资特点，制定本办法。
第二条 本办法规定了公司境外投资的原则、决策程序和管理流程等内容。适用于公司及子公司的境外投资项目。子公司是指公司纳入合并报表范围内的全资、控股及有控制权的企业。
第三条 境外投资是指公司及子公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的长期股权投资、固定资产投资和其他投资。
第四条 公司境外投资须符合以下原则，并遵循公司相关规章制度：遵循国家境外投资指引，符合国家境外投资产业政策；遵守投资所在国（地区）法律和政策，符合其投资产业发展方向，尊重当地习俗；符合公司国际化发展方向，实现全球资源配置，提高国际竞争力；不得设立承担无限责任的经营实体。
第二章 境外投资
第五条 境外长期股权投资管理的组织机构与职责、审批、实施、运营管理、后评价、处置、计划管理、档案管理等内容按照公司子公司管理相关制度执行。
第六条 境外长期股权投资项目的立项和可行性研究论证
1、境外长期股权投资项目的立项和可行性研究由投资项目主管部门负责组织投资主体进行境外长期股权投资项目的筛选和项目建议书的编制、评审，形成立项报告。经公司管理层会议审议通过后，由投资主体负责拟订项目实施方案草案，开展投资项目的可行性研究。
2、境外长期股权投资项目的尽职调查境外长期股权投资项目立项审批通过
后，投资主体负责组织对投资项目进行尽职调查，并组织相关专业服务中介机构
编制尽职调查报告。尽职调查报告内容包括但不限于投资所在国（地区）的法律
（政治）、用工、安全环境、财务、税务和目标企业的经营情况等。尽职调查报告经公司投资项目管理部门组织评审后，向公司总经理办公会议汇报。
第七条 境外长期股权投资项目的公司内部审批按照审批权限的不同，境
外长期股权投资项目应分别经董事长、董事会、股东会审议通过。
第八条 境外长期股权投资项目的备案或核准公司内部决策通过后，投资项
目管理部门负责根据国家境外投资相关文件的规定，向国家相关部门申请备案或核准。
第九条 境外长期股权投资项目的实施
1、公司凭核准机关的核准文件或备案证明，依法办理外汇、海关、出入
境管理和税收等相关手续。
2、公司就境外长期股权投资项目对外签署任何具有最终法律约束力的文
件前，须取得核准机关出具的项目核准文件或备案证明；或须在签署文件中明
确生效条件为取得核准机关出具的项目核准文件或备案证明。
3、公司已经被核准的原境外投资申请事项如发生变更，应参照商务部颁
发的《境外投资管理办法》的相关规定向原核准机关办理变更核准手续。
4、由国家发展改革委已经核准的项目如出现下列情况之一的，须向国家
发展改革委申请变更。
（1） 投资主体增加或减少；
（2） 投资地点发生重大变化；
（3） 主要内容和规模发生重大变化；
（4） 中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的 20％，或中
方投资额变化 1 亿美元及以上；
（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。
第十条 境外固定资产投资的计划、立项、可行性研究、备案或批（核）准
和实施，参照境外长期股权投资所涉及的相关规定执行。
第三章 境外投资风险管理

第十一条 投资风险包括境外政治、经济、政策、自然、安全、人员和其
他风险。投资主体负责投资项目的立项、尽职调查、可行性研究、实施过程中 的风险识别、评估、控制。
第十二条 投资主体在投资前后应持续收集投资所在国（地区）风险信息，
做好对风险的定性与定量评估分析，制定相应的防范和规避方案，加强风险预警。
第四章 境外企业管理
第十三条 境外企业管理的原则
1、公司及子公司遵照管理级次对其出资的境外企业享有资产收益、参与 重大决策和选择管理者等投资主体权利，依法制定、修改或者参与制定所出资 的境外企业章程。
2、公司对境内子公司管理的相关规章制度适用于对境外企业的管理，但 公司相关规章制度中与境外企业所在国（地区）法律有冲突的内容应遵从境外 企业所在国（地区）的法律规定。
第十四条 境外企业管理的职责 公司各部门、有境外企业的子公司、境外子
公司按照国家法律、行政法规及本办法的有关规定，履行境外企业管理的相关职 责。
第十五条 境外企业管理事项
境外控股子公司按照下列要求做好运营管理，参股企业可参照执行。
1、章程、投资协议管理
1.1 境外企业章程、投资协议的制定、修订按照或参照国家法律、行政法
规及本办法的有关规定和境外企业所在国（地区）的法律规定执行。
1.2 境外企业章程、投资协议文本应当至少包括当地通用文字（或者各方
约定的有效文字）以及中文两个版本。
2、运营管理
2.1 境外企业依据管理级次建立运营管理和资产分类管理制度，按公司要
求开展资产清查，并按月度对企业内部生产经营、市场运作、成本费用等方面 进行分析，逐级上报。
2.2 从事海外市场营销的境外企业，其海外市场营销业务接受公司相关部
门的指导。

2.3 境外企业要按月度逐级向公司上报其资产总量、结构、变动、收益等
汇总分析情况。
3、财务管理
3.1 境外企业要按照法律法规、公司要求和所在国（地区）财务方面的规
定建立和完善会计核算制度，其会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地
反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况，并按期向投资主体上报其财务
报告和统计资料。
3.2 境外企业要按照公司财务管理制度的规定，制定适用自身的预算管理
和控制制度，加强预算管控，严格执行其股东会、董事会或章程规定的相关权
利机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，严格控制预算外支出。
3.3 境外企业按照公司财务管理制度的规定，制定相应制度，加强资金管理，明确企业资金使用管理权限，严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度，大额资金支出和调度要符合公司规定的审批程序和权限。境外企业的资金应纳入
其母公司统一的资金管理体系，加强日常监控。
3.4 境外企业要选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行，不得以个人名义开设账户。境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。
3.5 境外企业要遵循公司财务管理的有关规定，不得为其所属公司系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保等行为。
3.6 境外企业按照其章程规定，在符合所在国（地区）法律规定的条件下，及时、足额向投资主体分配利润。
3.7 境外企业会计期间与投资主体的会计期间不一致的，除按境外企业所在国（地区）的会计期间执行外，境外企业也应当按照投资主体的会计期间要求，编制并上报相关报表。
3.8 境外企业原则上不允许从事金融衍生业务投资。如确有需要，须经主管部门或主管子公司提交公司总部审批。
4、内控及风险管理
4.1 境外企业应建立健全内部控制和风险管理机制。
4.2 境外企业的审计，按照或参照公司相关规定执行。
4.3 境外企业要建立健全法律风险防范机制，定期对企业的法律风险进行识别、预测、评估、防范和控制，并按照要求定期上报。

5、人事及薪酬管理
5.1 投资主体按照企业人力资源管理相关规定加强外派人员管理，对外派人员进行选拔、推荐、聘用、考察和轮岗，并定期对外派人员履职情况进行评估。
5.2 境外企业要制定符合所在国（地区）法律法规、符合本企业发展方向的人事管理制度，建立健全财务、法律等组织机构和管理体系，加强对员工的聘用、管理和考核。
5.3 境外企业要制定符合所在国（地区）法律法规、按照或参照公司薪酬相关规定，构建符合本企业发展方向的薪酬管理制度。
5.4 外派人员到达所在国（地区）后，按有关规定前往我国驻当地使、领馆登记，并按照要求报备人员信息。
第十六条 境外企业重大事项和应急管理
1、境外企业召开股东会，投资主体委派的股东代表应为熟悉境外企业业务的管理人员。投资主体委派股东代表参加境外企业的股东会会议时，要按规定办理公司法定代表人授权委托书，受委派的股东代表要按照投资主体的意愿，对议案发表意见、行使表决权，并在会议结束后 10 日内将会议情况及会议相关材料提交给投资主体的相关部门。
2、境外企业的重大决策履行程序参照境内的执行。
3、境外企业负责组织落实重大风险的应对策略或措施。
4、境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告公司
a) 银行账户或者境外款项被冻结； b）开户银行或者存款所在的金融机构破产； c）发生重大资产损失；d）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安 全的重大突发事件；e）受到所在国（地区）监管部
门处罚产生重大不良影响； f）其他有重大影响的事件。
第十七条 境外企业绩效评价 境外企业的绩效评价实行逐级评价原则。
1、公司对境内子公司进行绩效评价及管理的相关规章制度，原则上适用于公司境外企业的管理。
2、母公司负责将其出资的境外企业纳入其绩效评价范围，组织制定并下达境外企业的绩效考核指标，定期或不定期组织开展境外企业审计，评价境外企业的经营结果。

3、公司负责定期或不定期组织对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及资产运营等情况进行监督检查。
4、投资主体负责对其派驻境外企业负责人的考核评价。
第十八条 责任追究
境外企业有下列情形之一的，公司按照法律、行政法规等有关规定，追究有关责任人的责任。
a）越权或未按规定程序为公司及各级子公司之外的企业或者个人进行融资或者提供担保，出借银行账户；
b）越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产；
c）内部控制和风险防范存在严重缺陷导致境外企业发生重大资产损失；
d）会计信息不真实，存有账外业务和账外资产；
e）通过不正当交易转移利润；
f）挪用或者截留应缴收益；
g）未按本规定及时报告重大事项。
第五章 境外资产、产权的监督管理
第十九条 公司各部门按照职责分工及本办法的规定，履行境外资产监督
管理的相关职责。 子公司按照本办法的规定，履行其出资境外资产监督管理
的相关职责。 境外企业依据本办法，结合所在国（地区）法律、法规有关要
求，制定资产管理办法。
第二十条 境外产权事项管理
1、 境外产权的形成管理
1.1 境外产权的形成，必须按照公司投资管理的决策权限，履行相关审批程序。
1.2 以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。
1.3 境外产权形成时，依所在国（地区）的法律规定，必须以个人名义持有该产权的一部分或者全部的，投资主体应当在履行出资决策程序时予以特别说明。
2、境外产权转让管理

2.1 公司及子公司持有的境外产权发生转让前，须逐级上报公司履行审批程序。未经批准不得擅自变动境外产权。
3、 境外产权登记管理