驰诚股份:利润分配管理制度

证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2025-068
河南驰诚电气股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河南驰诚电气股份有限公司 2025 年 8 月 1 日召开第四届董事会第三次会议
审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.06：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，保证公司可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人员共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《河南驰诚电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络、电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式为：现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的间隔：公司根据当年盈利情况，满足分红条件的，进行分红。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（四）利润分配的决策机制
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。经董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）现金分红的条件和比例：
1、现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
2、现金分红的比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
（六）股票股利的条件：如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后再提交股东会批准。

第四章 利润分配监督约束机制
第八条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受公司审计委员会的监督。
第九条 独立董事专门会议可根据需要对公司利润分配政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益进行研究讨论。
第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第十二条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情
况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。
第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第十四条 公司审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程
中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
第六章 附则

第十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
河南驰诚电气股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 4 日