运机集团:董事会提名委员会工作细则(2025年8月)

四川省自贡运输机械集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、其他有关法律法规、规范性文件及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会通过后遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行任职资格审查，形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会不定期召开会议。根据工作需要，董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、两名以上提名委员会委员可提议召开提名委员会会议。
公司董事会办公室原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免前述期限。
第十四条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。
第十五条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
独立董事委员应当亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 提名委员会认为必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员、有关专家学者、中介机构等相关人员列席会议。提名委员会聘请有关专家学者、中介机构为其决策提供专业意见的，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当对会议记录签字确认。
第二十三条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经参会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为十年以上。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。