运机集团:对外投资管理制度(2025年8月)

四川省自贡运输机械集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范投资行为，
降低投资风险，提高投资收益，实现四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）、其他法律、行政法规和规范性文件及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，通过货币资金，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资、进行的各种形式的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资包括但不限于以下形式：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资遵循以下原则：
（一）符合国家和地方法律法规、发展规划和产业政策等；
（二）符合《公司章程》及公司战略规划；
（三）投资规模与公司资产规模、资产负债水平和财务承受能力等相适应；
（四）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防控措施等，合理配置公司各类资源，严格执行投资相关制度，依法依规科学履行投资决策程序。
第二章 对外投资的组织及管理
第五条 总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第六条 公司投资部门是对外投资归口管理部门，根据公司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。其主要职责包括：
（一）起草、修订、完善公司对外投资相关制度（草案）；
（二）参与研究、制定公司发展战略；
（三）组织开展对外投资项目的前期尽调与筛选、实施方案的设计与制订、项目的组织实施、项目进程的监督执行及异常情况报告、项目完成后的评估；
（四）组织第三方中介机构对公司投资项目进行尽职调查、财务审计、资产评估等工作；
（五）其他对外投资相关事宜。
第七条 公司财务部门在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严
格的借款、审批和付款手续。
第八条 公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第九条 公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第十一条 公司董事会战略与投资委员会为董事会下设专门工作机构，负责统对公司长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议。
第十二条 董事会审计委员会及其领导的内部审计部门根据公司安排及项目
进度，定期审计公司对外投资项目。
第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，根据《公司法》《股票上市规则》和其他有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
对外投资属关联交易事项的，应按相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关关联交易管理制度的规定执行。
第十四条 除涉及特殊事项另有规定外，公司对外投资未达到董事会审批权限的由总经理审批，总经理可以在其审批权限内授权副总经理按照公司具体规章制度审批。
第十五条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除涉及特殊事项另有规定外，董事会的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
尚未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的交易事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的交易事项；
（五）交易的成交金额（含承担债务及费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的交易事项；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的交易事项。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
第十六条 公司的对外投资事项达到或超过下列任一计算标准的，应提交公司股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》要求的交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。已经按照本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 执行与控制
第十九条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。

第二十一条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机
构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。
第二十二条 对外投资项目获得批准后，由投资部门负责实施对外投资计划，
与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。
第二十三条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十四条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，
如董事、监事（如有）、高级管理人员等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。
第二十五条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十六条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十七条 公司投资部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定办理。批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的相同。
第二十九条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。
第三十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处