运机集团:董事会议事规则(2025年8月)

四川省自贡运输机械集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券、收购本公
司股份等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项；

（五）交易的成交金额（含承担债务及费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到公司章程规定的股东会审批权限的交易事项。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意通过。达到公司章程第四十四条所述标准的，还须提交股东会审议。
第七条 董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或是关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东会审议。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的通知和召开
第十一条 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，每次会议应于会议召开10 日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责会议准备工作。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应于接到提议之日起 10 日内召集
和主持临时董事会会议：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 1/10 以上的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 2 日前以专人送达、
邮寄、传真或电子邮件等形式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 下列人员或者机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 1/10 以上的股东；
（二）1/3 以上的董事；
（三）1/2 以上的独立董事；
（四）审计委员会；
（五）董事长；
（六）总经理；
（七）各专门委员会。

第十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书(或由其责成董事会办公室)负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开 15 日以前递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书(或由其责成董事会办公室)应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟订。
董事长在拟订提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有关人员或者机构按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体出席会议的董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体出席会议的董事的认可并做好相应记录。
第二十条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事或其委托的董事人数不足3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人委托受托人代理的事项及对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。