运机集团:控股子公司管理制度(2025年8月)

四川省自贡运输机械集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、有序运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度部分用语的含义：
（一）“母公司”，指公司，即四川省自贡运输机械集团股份有限公司。
（二）“控股子公司”，是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括:
1、公司独资设立的全资控股子公司;
2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
（三）“控股子公司管理”，是指公司作为控股股东，对控股子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（四）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到控股子公司中的股东代表、董事、监事或审计委员会委员、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经控股子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他高级管理人员。
（五）“重大事项”，主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资、对外担保、借贷、委托理财、赠与等事项；
3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；
4、股权转让；

5、公司合并或分立；
6、变更公司形式或公司清算等事项；
7、修改公司章程；
8、公司认定或控股子公司认定的其他重要事项。
第三条 公司加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司
的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对控股
子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第六条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身
份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第七条 控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。
第八条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时将重大经营
事项报公司董事会或股东会审议。
第二章 控股子公司的治理结构
第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构和运作制度。
第十条 公司通过行使股东权利制定控股子公司章程，确定控股子公司章程
的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事)或审计委员会。公司通过控股子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事、监事或委员，并通过该等人士对控股子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条 公司通过推荐董事、监事或委员、高级管理人员等办法实现对控
股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事或委员、高级管理人员，由公司董
事长、经理层协商后推荐。
第十二条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和
议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十三条 控股子公司召开股东会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括
公司推荐的董事、监事或委员、高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。
第十四条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，
或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第十五条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长或总经理的批准。
第十六条 控股子公司设监事会或审计委员会的，监事会成员、职工代表和
非职工代表或审计委员会委员的产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事或委员应占控股子公司监事会或审计委员会成员半数以上。控股子公司不设监事会或审计委员会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第十七条 控股子公司监事会或审计委员会依照《公司法》等法律、法规以
及控股子公司章程的规定行使职权。
第十八条 公司推荐的监事或委员应按《公司法》等法律、法规以及控股子
公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报。
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议或审计委员会会议，列席控股子公司董事会和股东会。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十九条 控股子公司高级管理人员的设置由控股子公司章程规定，并经控
股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十条 控股子公司的财务负责人由公司委派或推荐，全面负责控股子公
司的财务工作。
第二十一条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事或委员、高级管
理人员必须是公司的董事、监事或委员、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事；控股子公司设审计委员会的，其人员的设置由控股子公司章程规定。
第三章 人事管理
第二十二条 公司作为控股子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资
本增值，按照法律程序和控股子公司法人治理与经营管理的需要，向控股子公司委派股东代表、董事、监事或委员、经营管理人员等，实现公司的战略意图。
第二十三条 股东代表的委派
（一）程序 控股子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。
（二）职责 股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、控股子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。
1、分析控股子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建
议，提出公司拟提交表决的提案；
2、表决意见建议和提交提案；
3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；
4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权利；
5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。
第二十四条 董事、监事或委员（含董事长、监事会召集人、主任委员）、
高级管理人员的委派
（一）程序 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事或委员及高级管理人员，候选人员由控股子公司股东会审议或股东决定通过。
（二）职责 派出董事、监事或委员、高级管理人员应恪尽职守，对控股子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、控股子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
1、认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
2、按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会、监事会及审计委员会会议，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
3、认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；掌握控股子公司生产经营管理情况，积极参与控股子公司经营管理；
4、遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事或委员、高级管理人员的其他各项责任、权利和义务。
5、通过控股子公司董事会、监事会或审计委员会，执行公司关于控股子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
6、定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；

7、年末，派出董事、监事或委员应撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和控股子公司生产经营管理情况，提交公司董事会办公室、财务部门，报告分送分管副总经理、总经理、董事会。
第二十六条 委派员工述职要求
（一）述职要求 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
（二）述职内容 从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派控股子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。 从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派控股子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
第二十七条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。控股子公
司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。
第四章 财务管理
第二十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一
的会计制度。公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第二十九条 控股子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和公
司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
第三十条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，负责编制全面预算和项目预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。
第三十一条 公司对下属控股子公司采取集团财务管控模式。建立统一的财
务管控信息化平台，统一会计核算体系。

第三十二条 控股