绿通科技:兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司使用超募资金收购股权并增资的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
使用超募资金收购股权并增资的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对绿通科技使用超募资金收购股权并增资的相关情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东绿通新能源电动车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2678 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,749.00 万股，每股发行价格为人民币 131.11 元，募集资金总额为人民币 229,311.39 万元，扣除与本次发行有关的费用人民币 19,189.96 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 210,121.43万元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，于
2023 年 3 月 2 日出具“华兴验字[2023]20000010522 号”《验资报告》。公司设立
了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目资金使用情况如下：

项目 项目总投资金 募集资金承诺投资 累计已使用募集资金
额 金额 金额
年产 1.7 万台场地电动车 27,912.65 27,912.65 23,407.67
扩产项目
研发中心建设项目 5,546.30 5,546.30 1,681.48
信息化建设项目 3,036.01 3,036.01 1,629.66
补充营运资金项目 4,000.00 4,000.00 4,003.16
总计 40,494.96 40,494.96 30,721.97
注：以上数据未经审计。“补充营运资金项目”项目总投资额为 4,000.00 万元，累计投入金额为 4,003.01 万元，差异 3.01 万元，系募集资金专户利息收入投入该项目所致。
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行的超募资金净额为 169,626.47 万元，截至 2025 年 6 月 30
日，公司超募资金的使用情况如下：
（一）第一期股份回购
公司分别于 2024 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议，于 2024 年 3 月 11 日召开 2024 年第一次临时股东会，审议通
过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将全部予以注销，减少注册资本，回购实施期限自公司股东会审议通过本次回
购公司股份方案之日起 12 个月内，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 22 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
公司已于2025年3月完成第一期股份回购，累计使用超募资金85,489,378.32元用于第一期股份回购，其中：支付回购股份金额 85,481,320.35 元（不含交易费
用，累计回购公司股份 4,311,889 股，已于 2025 年 3 月完成注销），支付交易费
用 8,057.97 元，产生利息归本 296.97 元，截至目前存放于回购专用证券账户的资金余额为 0 元。
（二）第二期股份回购
公司分别于 2024 年 9 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，于 2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议通
过《关于稳定股价措施暨第二期回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将全部予以注销，减少注册资本，回购实施期限自公司股东会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内，具体内容详见公司于
2024 年 9 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于稳定股价措施暨第二期回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2024-065）。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用超募资金 30,090,599.89 元用于第二
期股份回购，其中：支付回购股份金额 30,087,766.20 元（不含交易费用，累计回
购公司股份 1,170,130 股），支付交易费用 2,833.69 元，产生利息归本 149.18 元，
截至目前存放于回购专用证券账户的资金余额为 2.02 元（系尚未结转至募集资金专户的利息）。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司尚未使用的超募资金均存放于超募资金专户或
现金管理账户，超募资金余额为 169,021.63 万元（含实际收到的存款利息和现金管理收益扣除手续费净额）。
四、闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理情况
公司分别于 2025 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十二次会议，于 2025 年 2 月 10 日召开 2025 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，继续使用合计不超过 18.50 亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自前次闲置募集资金进行现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效，即有效期自
2025 年 3 月 30 日至 2026 年 3 月 29 日，在前述额度和期限范围内可循环滚动使
用。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于继续使用
部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。
截至 2025 年 6 月 30 日，闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额
为 172,838.59 万元，其余募集资金均存放于相应的募集资金专户或现金管理结算
账户。
五、本次使用超募资金的具体情况
（一）项目概述
1、项目名称：通过股权收购及增资方式获得江苏大摩半导体科技有限公司51%股权项目。
2、实施主体：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司。
3、项目投资概算：公司拟使用超募资金 45,040.00 万元受让大摩半导体46.9167%的股权（对应标的公司 1,014.41441 万元注册资本），在上述股权转让的基础上，使用超募资金 8,000.00 万元对大摩半导体进行增资取得增资后 7.6923%的股权（对应标的公司 180.18018 万元注册资本），合计使用超募资金 53,040.00万元。本次交易完成后，公司持有大摩半导体 51%的股权（对应标的公司增资后1,194.59459 万元注册资本），标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
4、项目具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购江苏大摩半导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2025-066）。
（二）项目背景
受美国场地电动车市场竞争加剧及美国反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因素影响，公司主营业务持续承压，经营业绩自 2023 年以来呈现持续下降的趋势。
2023 年和 2024 年，公司营业收入分别为 108,138.38 万元、83,099.82 万元，同比
下降 26.48%、23.15%，净利润分别为 26,308.65 万元、14,212.34 万元，同比下降15.64%、45.98%。根据宏观环境、场地电动车行业和公司经营的实际变化，公司从 2023 年下半年开始积极寻找能够促进外延增长的机会，希望在夯实主业的基础上，通过投资或者并购活动进入新的领域，积极探索企业战略转型升级，挖掘战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长点。
（三）项目必要性
公司制定了以积极的投资和并购活动突破主业困局的战略规划，筹划收购大摩半导体系重要举措之一。在主营业务持续承压的情况下，寻找新的增长引擎已
成为公司实现可持续发展的必经之路。在政策支持与自身需求的双重驱动下，2023 年，公司与专业投资机构共同设立绿通产业基金，重点投资新能源、新材料及先进制造领域，以探索产业链协同机遇；2024 年，公司通过绿通产业基金完成对江华九恒数码科技有限公司 27.50%股权的战略投资，江华九恒是国内快递物流应用材料领域的领先企业之一，客户涵盖顺丰、京东等物流企业；2025 年，公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，持续寻找投资或收购标的，基于自身战略与半导体行业趋势研判，筹划通过收购大摩半导体实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域拓展，如收购实施成功，公司将纳入半导体前道量检测设备优质资产，实现向半导体领域的战略转型和产业升级，有利于公司实现多元化业务布局，突破主业困局，符合公司长远发展和战略规划。
（四）项目可行性
公司本次筹划收购大摩半导体系公司突破主业困局，积极开展投资和并购活动，深化公司产业战略布局，寻求第二增长曲线的战略规划的重要举措。具体落实到标的公司而言：
1、量检测设备的市场规模较大且持续增长，契合公司转型方向
受益于国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速
发展期，根据 SEMI 统计，2024 年中国大陆半导体设备市场销售额达到 490 亿
美元，同比增长 33.7%，自 2020 年以来连续五年成为全球第一大半导体设备市场。量检测设备作为半导体设备市场的重要组成，其市场规模在半导体设备中仅次于薄膜沉积设备、光刻机、刻蚀设备，约占半导体设备市场规模的 13%。物联网、5G 通信、汽车电子等新型应用市场的不断发展产生了广阔的半导体产品需求，逐渐推动半导体行业进入新一轮的发展周期，下游需求的不断发展及芯片制造技术的迭代为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了机遇。
2、标的公司具有核心稀缺性，有利于提升上市公司资产质量
大摩半导体的技术实力与客户优势构成核心稀缺性，在技术实力上，大摩半导体拥有丰富的工程师生态资源及全球化的设备和配件采购资源，其产品及服务覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道修复设备、配件及运维服务，最高可支持14nm 制程工艺，部分自研设备已进入客户验证阶段；在客户壁垒上，已向中芯
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