正海生物:董事会议事规则

烟台正海生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委
托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议本规则第四条至第六条规定的交易事项；
（八）决定内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十五）制订股权激励计划和员工持股计划方案；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。
第四条 公司提供的对外担保、财务资助需经董事会审议，并经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意并作出决议。
对外担保、财务资助达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。
第五条 下列关联交易事项，须经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
关联交易达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。
第六条 下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，须经董事会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易成交的绝对金额（包括承担债务和费用）超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项为除公司日常经营活动之外发生的事项，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中定义的重大交易事项类型一致。
上述交易达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。
第七条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内
行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）1/10 以上有表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代
为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
经理、董事会秘书可以列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按
照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。
第二章 会议提案规则
第十二条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十三条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 董事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；

(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
第十五条 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计
划、生产经营计划由经理负责组织拟订。前述方案由董事长向董事会提出。
第十六条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、经理委托财务负责
人拟订，并由经理向董事会提出。
第十七条 有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，
由董事长负责组织拟订，并应按照如下程序进行：
（一）聘请行业领域内的专家及中介服务机构，包括但不限于注册会计师、注册资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
（二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；
（三）讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。
第十八条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、
解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第十九条 有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟
订议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第二十条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董
事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十一条 有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理按照权限提出。
第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订，并由其向董事会提出。
第二十三条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第三章 会议通知和委托规则
第二十四条 董事会定期会议在召开10日以前，临时董事会会议在会议召开
2日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出、邮件或者电子邮件方式发送董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 接到会议通知的人员，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第二十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加
表决。委托必须以书面方式载明下列事项：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）不能出席董事的具体指示，包括对列入董事会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十八条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四章 会议议事和表决规则
第二十九条 董事会作出决定必须经全体董事的过半数通