保税科技:公司董事会议事规则(2025年8月修订)

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的
决议，履行职责。
第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。董事会下设董事会办公室（董秘办），处理董事会日常事务。董事会办公室（董秘办）受董事会秘书领导，保管董事会印章。
第四条 董事会由七名董事组成,其中非独立董事四名；独立董事三名，且
至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长一名，必要时可以设副董事长一名。由董事会全体董事过半数选举产生。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
押、关联交易、对外担保、对外捐赠等交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担保、对外捐赠、重大投资项目等涉及企业重大经营管理事项，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议决定。董事会决定重大事项，应当进行合法性审查。
董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易（提供担保除外）的审批权限，按照《公司章程》相关规定执行。
第七条 董事会对外担保事项的审批权限：
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十一条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事长职权
第十四条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会授权后，有权设置分支机构，任免分支机构负责人，批准分支机构经营方针、劳动用工制度。
（七）行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（办公室）应当
分别提前十日和五日将盖有董事会办公室（董秘办）印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 如有本规则第十六条第二款所述的情形，应当按照下列规定办
理：
（一）由提议人签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集董事会临时会议，并提出具体的会议议案。
（二）对于提议召集董事会临时会议的要求，董事长原则上应在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。但若董事长认为书面提议或提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并在收到相应修改或补充材料之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。
（三）董事会临时会议通知最晚应在临时董事会会议召开两日前送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事一致认可后，方可召开董事会会议。

第十八条 董事长应当在接到证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
临时会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司审计委员会备案。
第十九条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为：专人送出、邮
寄、电子邮件、传真或其他方式。
第二十条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
电话或其他口头方式发出的会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会会议召开前应向所有董事提供与拟审议议案相关的
足够的资料。董事会秘书应在发出会议通知的同时，将会议议案相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第二十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应于原定会议召开日三日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得公司全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得公司全体董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会议案应当符合下列条件：
（一）议案内容不违反法律法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职权范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
第五章 会议出席和签到
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当本人出席董事会会议，独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托，非独立董事也不