芯导科技:上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 上市地：上海证券交易所
上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券以及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易事项 交易对方名称
发行可转换公司债券及 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有
支付现金购买资产 限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年八月

声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的最终目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本次重组的交易对方保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本单位在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份或债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
目录......5
释义......8
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况简要介绍......13
三、本次交易的性质......14
四、本次交易对上市公司的影响......14
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 16
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......17
七、中小投资者权益保护的安排......18
八、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的资产相关的风险......24
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景、目的及协同效应......25
二、本次交易方案概述......29
三、本次交易的具体方案......29
四、募集配套资金具体方案......34
五、本次交易的性质......36
六、本次交易对上市公司的影响......36
七、过渡期损益安排......36

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排......36
九、标的资产评估及作价情况......38
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 39
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......40
第二节 上市公司基本情况......55
一、上市公司基本情况......55
二、最近三十六个月内控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 55
三、控股股东、实际控制人情况......56
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......56
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 56
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 57
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......57
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..... 57
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
第三节 交易对方基本情况......59
一、自然人交易对方......59
二、非自然人交易对方......59
第四节 交易标的基本情况......62
一、上海瞬雷科技有限公司......62
二、上海吉瞬科技有限公司......64
第五节 标的资产预估作价情况......67
第六节 风险因素......68
一、与本次交易相关的风险......68
二、与标的资产相关的风险......72
三、其他风险......73
第七节 其他重要事项......74
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......74
二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明......74
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 74
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......74
五、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 75
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......75
第八节 独立董事专门会议的审核意见......76
第九节 声明与承诺......79
一、上市公司全体董事声明......79
二、上市公司全体监事声明......80
三、上市公司全体高级管理人员声明......80
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本预案、重组预案 指 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
上市公司、公司、芯 指 上海芯导电子科技股份有限公司
导科技
交易对方、转让方、 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企
业绩承诺方、业绩补 指 业（有限合伙）
偿义务方
吉瞬科技 指 上海吉瞬科技有限公司
瞬雷优才 指 瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
标的资产、标的公司、 指 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司
目标公司
本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公
定价基准日 指 司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集