微导纳米:江苏微导纳米科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-042
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二
次会议于 2025 年 8 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由
监事会主席潘景伟先生主持。本次会议通知于 2025 年 7 月 30 日以电子邮件方式
向全体监事发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会与 2024 年年度股东大会的授权，公司
董事会依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行的方案。出席会议的监事对本议案进行逐项审议，审议结果如下：
1.1、审议通过了《发行证券的种类》

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.2、审议通过了《发行规模和发行数量》
本次拟发行可转债总额为人民币 117,000.00 万元，发行数量 1,170,000 手
（11,700,000 张）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.3、审议通过了《票面金额和发行价格》
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.4、审议通过了《债券期限》
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 8 月 6 日（T
日）至 2031 年 8 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.5、审议通过了《票面利率》
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.6、审议通过了《还本付息的期限和方式》
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.7、审议通过了《转股期限》
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 8 月 12 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2026 年 2 月 12 日，非交易日顺延）起至可转债
到期日（2031 年 8 月 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.8、审议通过了《转股价格的确定及其调整》
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 33.57 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（3）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.9、审议通过了《转股股数的确定方式》
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.10、审议通过了《赎回条款》
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1.11、审议通过了《回售条款》
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股