*ST亚振:关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告

证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-064
亚振家居股份有限公司
关于现金收购广西锆业科技有限公司 51%股权的公
告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向海南锆钛资源控股集团有限公司（以下简称“交易对方”或“海南锆钛”）购买其持有的广西锆业科技有限公司（以下简称“标的公司”或“广西锆业”）51.00%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为 5,544.8985 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组
本次交易尚须获得股东大会的批准，交易实施不存在重大法律障碍
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于完成标的资产的相关质押解除事项、提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，并形成具备中高端家具业务与锆钛选矿业务的多元化业务布局。由于上市公司与标的公司在现有业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相互进行整
合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。
3、公司与本次交易的交易对方签署的《股权转让协议》中包含业绩承诺与补偿相关条款，交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计净
利润不低于 6,500.00 万元，若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前交割完毕，
则业绩承诺期相应调整为 2026 年、2027 年、2028 年。由于标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
4、本次交易中，交易对方在标的公司业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润时，承诺履行业绩补偿义务，相关条款已在上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中明确约定，但是仍存在交易对方持有资金不足以补偿、或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025 年 8 月 1 日，公司董事会审议通过《关于现金收购广西锆业科技有限
公司 51%股权的议案》，同意上市公司以现金方式收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权，并与海南锆钛就本次交易签署附条件生效的《股权转让协议》。
本次交易价格以评估基准日2025年5月31日广西锆业全部权益价值的评估值 10,872.35 万元为基础，经交易各方友好协商，广西锆业 51%股权交易价格为人民币 5,544.8985 万元，相比标的资产账面价值的增值率为 3.44%。
2、本次交易的目的和原因
上市公司主要从事中高端家具业务。近年来，国内家具行业受房地产市场深度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。上市公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积
极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好。
本次交易是上市公司为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至锆钛选矿领域，一定程度上将改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。
3、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 广西锆业科技有限公司 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 5,544.8985
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款
其他： 控股股东借款
全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
双方同意，按照如下约定将交易对价全部或部分支付给乙方
支付安排 在本协议项下指定的银行账户：
1、自交割日起 30 日内，甲方应向乙方支付第一期款项
3,000.0000 万元；
2、自交割日起 180 日内，甲方应向乙方支付第二期款项
2,544.8985 万元。
是否设置业绩对赌条款 是 □否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 8 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于现金收购
广西锆业科技有限公司 51%股权的议案》，出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、在连续十二个月内，公司购买资产经累计计算的资产总额（含本次交易的标的资产），超过公司最近一期经审计总资产 30%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、本次交易涉及的标的资产存在质押情形。2025 年 8 月 1 日，质权人桂林
银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行钦州分行”）出具《同意函》，同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的 51%股权质押担保，尚需办理相应登记手续。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万元）
额
1 海南锆钛资源控股集团 广西锆业科技有限公司 5,544.8985
有限公司 51%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 海南锆钛资源控股集团有限公司
统一社会信用代码 91460108MAA9A7576E
□ 不适用
成立日期 2022/08/16
注册地址 海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室-11175
主要办公地址 海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室-11175
法定代表人 董文
注册资本 50,000 万元人民币
许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；金属与非
金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、
主营业务 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属
材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；稀土功能材料
销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；贸易
经纪；国内贸易代理；企业管理；以自有资金从事投资活动；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

土石方工程施工；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租
赁；选矿（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
主要股东/实际控制人 董文，持股比例 48%，为实际控制人
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的资产为广西锆业 51%股权，属于公司收购资产的交易类型。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，海南锆钛持有的广西锆业 51%股权，权属清晰。
2024 年 4 月 10 日，广西锆业的股东海南锆钛与桂林银行钦州分行签订编号
为 101006202405820-02 的《最高额质押合同》，将其所持有的广西锆业 7,650.00万股（51%股权）股份出质给桂林银行钦州分行，作为担保方之一，为广西锆业科技有限公司向桂林银行钦州分行的借款提供债务担保，担保最高本金金额为23,000.00 万元。
除上述情形外，本次交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产的运营情况
（1）标的公司主营业务及主要产品

广西锆业主要从事锆钛选矿业务，建设产能 60 万吨/年。广西锆业从境外进口锆钛毛矿、重矿砂精矿，并在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、独居石、金红石等，并实现对外销售。
2024 年，广西锆业尚处于建设期，未形成业务收入；2025 年 1-5 月，广西
锆业投产，实现主营业务收入 12,731.50 万元，具体构成如下：
单位：万元