乐心医疗:国泰海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事
项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（（ 以下简称“（ 乐心医疗”“公司”或“（ 发行人”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《（ 关于同意广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3233 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（（ A 股）2,399.8780 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 16.48 元，募集资金总额为 395,499,894.40 元，扣除发行费用10,143,826.27 元后，实际募集资金净额为人民币 385,356,068.13 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（（ 特殊普通合伙）审验，并出具了“（ 信会师报字[2021]第 ZL10010 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说
明书》（以下简称“（ 募集说明书”），同时鉴于上述向特定对象发行 A 股股票的募 集资金总额少于募集说明书中披露的原计划募集资金总额，且在此次募集资金到 位前，公司已根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，根据相关规定并
经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十七次会议审议通过，公司对此次募集资金投资项目的原定投入金额做出了相应 调整并对先期投入的自筹资金予以置换，上述调整后公司此次募集资金投资计划 如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资 调整后拟使用
金 募集资金
1 健康智能手表生产线建设项目 15,892.32 15,892.32 15,892.32
2 基于传感器应用的智能货架生产线建 16,045.04 16,045.04 5,865.75
设项目
3 TWS 耳机生产线建设项目 16,848.75 16,848.75 5,865.75
4 研发中心建设项目 10,911.77 10,911.77 10,911.77
合计 59,697.88 59,697.88 38,535.61
注：上表中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
此外，2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据公 司业务实际开展情况，公司对向特定对象发行股票的募集资金投资项目“健康智 能手表生产线建设项目”“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”“研发中
心建设项目”延期两年，从 2022 年 10 月 31 日延期至 2024 年 10 月 31 日。
2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，2022 年 9 月 16 日公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》。根据公司长 期战略规划、行业发展趋势并结合公司实际情况，为提高募集资金使用效率、降 低公司财务成本，实现股东利益最大化，经综合考虑，公司决定变更向特定对象 发行股票的募集资金投资项目“TWS 耳机生产线建设项目”，并将该募投项目剩 余募集资金 5,627.60 万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金；该募投项目 对应的募集资金专户已完成注销。

2024 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将该募投项目结项并将节余的 64,862.05 元募集资金永久补充流动资金，该募投项目专用账户已完成注销。
2024 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议以及 2024 年 8 月 7 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据行业环境变化及公司业务开展情况，公司决定变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”（以下简称“原募投项目”），将原项目剩余的募集资金用于实施公司新增项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”以及永久补
充流动资金。截至 2024 年 6 月 30 日，公司原项目“基于传感器应用的智能货架
生产线建设项目”剩余尚未使用的募集资金合计 5,924.01 万元（含利息），公司决定将其中 5,476.10 万元用于投资新项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”，剩余 447.91 万元用于永久补充流动资金。
2024 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，为降低募集资金投资风险，保障资金的安全、合理运用，根据募投项目实施情况，公司将
募投项目“健康智能手表生产线建设项目”延期两年，由 2024 年 10 月 31 日延
期至 2026 年 10 月 31 日。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证监会发布的《（ 上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款：募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
中国人民银行《（ 人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。同时，如通过募集资金专户支付募投项目相关人员薪酬，存在流程繁琐、时效性差等问题。
2、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
3、募投项目涉及从境外购置设备、材料、技术咨询服务、知识产权权利流转等相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金支付上述募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，提高使用效率，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况预先使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
1、公司财务部及项目实施部门根据募投项目实施情况，定期汇总统计以自有资金先行支付募投项目相关款项的汇总表，财务部需确保汇总表中的先行支付
款项均已经过相应申请和付款审批流程，并且系用于募投项目。
2、公司财务部根据汇总表，将所统计的以自有资金先行支付的募投项目款项，经公司付款流程审批后，在以自有资金先行支付后的 6 个月内，统一从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
3、公司建立以募集资金等额置换自有资金先行支付款项的台账，台账应详细记录募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。同时，对已支付的款项明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应的募投项目。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《（ 关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司董事会同意公司在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）审计委员会审议情况
2025 年 7 月 31 日，公司召开第五届审计委员会第二次会议，审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利推进，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。审计委员会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置事项换已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
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