谱尼测试:谱尼测试集团股份有限公司对外担保管理办法

谱尼测试集团股份有限公司
对外担保管理办法
二零二五年七月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 对外担保的条件...... 2
第三章 对外担保履行的程序...... 3
第四章 对外担保的管理...... 8
第五章 法律责任...... 10
第六章 附则...... 10
第一章 总则
第一条 为了保护投资人的合法权益，规范谱尼测试集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司或控股子公司为他人提供的担保
和公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的“对外担保总额”，是指包 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，视同公司提供担保，应执行本制度。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二章 对外担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）公司之控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位；
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 如有虽不符合本办法第七条所列条件，但公司认为需要与其发展
业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三 分之二以上同意或经股东会审议通过后，方可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项 的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担 保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申
请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用 情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批 之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
第十一条 董事会秘书将对外担保的有关材料及意见一并提交董事会审议。
董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董 事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将该等
对外担保以议案的形式提交股东会审议。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他公司认为重要的资料。
第十四条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书 面意见，经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会 审批。
第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保审批权限
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。股东 会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事 应当回避表决。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预 案，并报股东会批准。董事会负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保 事项。

第十七条 除公司股东会和董事会以外，其他任何个人或部门均不得决定
公司对外提供担保。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。下列对外担保情形须经股东会审批：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
(三) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 中国证监会、交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议本条第（三）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款（一）（四）（五）项股东会审议的情形。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条 本办法第十八条所列的对外担保事项仅能由股东会审批，股
东会授权董事会行使除本办法第十九条规定以外的对外担保行为的审批权。
公司控股子公司对外担保，应当按照本条第一款规定的权限，由公司董事会或股东会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。
第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行公司章程规定情况进行专项说明，并发表 独立意见。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保合同的订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事 会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应 当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司 董事会或股东会汇报。
第二十七条 公司之担保合同由法定代表人或经其授权的被授权人根据
公司董事会或股东会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议通过并授权， 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主
合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。
责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债 能力的资料。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司法务部门，完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审 议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告