谱尼测试:谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2025-049
谱尼测试集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一
次会议通知以专人送达的方式于 2025 年 7 月 25 日发出，会议于 2025 年 7 月 30
日上午9:00在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路66号院1号楼谱尼测试大厦 207 会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长宋薇女士召集和主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，表决形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
（一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为，公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。本次决策程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
因此，董事会同意公司不影响正常经营的前提下，使用不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，发行主体为银行或专业金融机构，单项产品的期限不超过 12 个月。同时，董事会授权公司董事长签署相关协议，具体事项由公司财务负责人负责组织实施，
该额度自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为，根据 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由 545,758,376 股变更为 545,737,213 股。
同时根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
因此董事会同意对《公司章程》进行相应修订，同时提请公司股东大会授权办理工商变更登记。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
经审议，董事会认为，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订。
序 制度名称 变更 是否需要股
号 情况 东大会审议
1 《谱尼测试集团股份有限公司股东会议事规则》 修订 是
（原《谱尼测试集团股份有限公司股东大会议事规则》）
2 《谱尼测试集团股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
3 《谱尼测试集团股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是
4 《谱尼测试集团股份有限公司关联交易管理和决策制度》 修订 是
5 《谱尼测试集团股份有限公司对外担保管理办法》 修订 是
6 《谱尼测试集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》 修订 是
7 《谱尼测试集团股份有限公司对外投资管理办法》 修订 是
8 《谱尼测试集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占 修订 是
用公司资金专项制度》
9 《谱尼测试集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
10 《谱尼测试集团股份有限公司累积投票制实施细则》 修订 是
11 《谱尼测试集团股份有限公司回购股份管理制度》 修订 是
12 《谱尼测试集团股份有限公司信息披露管理制度》 修订 是
13 《谱尼测试集团股份有限公司控股子公司管理制度》 修订 是
14 《谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则》 修订 否
15 《谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会规则》 修订 否
16 《谱尼测试集团股份有限公司董事会战略委员会规则》 修订 否
17 《谱尼测试集团股份有限公司董事会提名委员会规则》 修订 否
18 《谱尼测试集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会规则》 修订 否
19 《谱尼测试集团股份有限公司董事会秘书工作细则》 修订 否
20 《谱尼测试集团股份有限公司内部控制制度》 修订 否
21 《谱尼测试集团股份有限公司内部审计制度》 修订 否
22 《谱尼测试集团股份有限公司独立董事和审计委员会年报工作制度》 修订 否
（原《谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》）
23 《谱尼测试集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
24 《谱尼测试集团股份有限公司重大信息内部报告制度》 修订 否
25 《谱尼测试集团股份有限公司投资者关系管理制度》 修订 否
26 《谱尼测试集团股份有限公司市值管理制度》 修订 否
27 《谱尼测试集团股份有限公司舆情管理制度》 修订 否
28 《谱尼测试集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》 修订 否
29 《谱尼测试集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 修订 否
30 《谱尼测试集团股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司 修订 否
股票管理制度》
31 《谱尼测试集团股份有限公司董事离职管理制度》 新增 否
32 《谱尼测试集团股份有限公司监事会议事规则》 废止 否
33 《谱尼测试集团股份有限公司独立董事年报工作制度》 废止 否
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）的相关公告及制度内容。
本议案中 1-13 项制度尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 8 月 15 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 202
5 年第三次临时股东大会。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 7 月 30 日