谱尼测试:谱尼测试集团股份有限公司信息披露管理制度

谱尼测试集团股份有限公司
信息披露管理制度
二零二五年七月

目 录

第一章 总则......1
第二章 信息披露的基本原则......2
第三章 信息披露的内容及披露标准......5
第四章 未公开信息的内部流转、审核及披露流程......18
第五章 信息披露的责任划分......18
第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度......20
第七章 信息披露的保密措施......20
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......21
第九章 对外发布信息的申请、审核与发布流程......22
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度......22
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度......23第十二章 实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东相关重大信息范围及通报
流程......23
第十三章 信息披露的暂缓与豁免......24
第十四章 责任追究机制......25
第十五章 附则......25
第一章 总则
第一条 为规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四） 公司各部门及各下属子公司的负责人；
（五） 公司控股股东和持股 5%以上的股东或者实际控制人；
（六）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（七）破产管理人及其成员；
（八） 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，根
据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不正当披露。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公
司所披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披
露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司不能按既定的时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时
间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投
资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所的规定暂缓披露：

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的
其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，公司可以向深交所申请豁免披露。
第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规
定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的规定及时披露相关信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十八条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人
员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证
监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人及其董事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。
第二十条 交易所所认为发行人符合发行条件和信息披露要求，将公司注
册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。
第二十一条 发行人股票发行前应当在交易所网站和符合中国证监会规
定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。
第二十二条 公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票
上市前披露上市公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。
第二十三条 本制度第十九条至第二十二条关于招股说明书的规定适用
于募集说明书。
第二十四条 公司向特定对象发行股票结束并完成登记后，应当在股票
上市前披露发行结果公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二十六条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的