谱尼测试:谱尼测试集团股份有限公司董事会秘书工作细则

谱尼测试集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
二零二五年七月

目录

第一章 总 则...... 3
第二章 任职条件...... 3
第三章 职责和义务...... 4
第四章 任免程序...... 6
第五章 附 则...... 7
谱尼测试集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）及证券交易所的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作细则。
第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。
第二章 任职条件
第三条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责和义务
第五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会负责。
董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任；
（六）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议。
第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
第十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十二条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第四章 任免程序
第十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，向股东会报告。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失，后果严重的；
（四）违反法律法规、其他规范性文件、《公司章程》的规定，给公司或投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十七条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露，空缺超过三个月的，公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 附 则
第十八条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行。
谱尼测试集团股份有限公司
2025 年 7 月 30 日