谱尼测试:谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会规则

谱尼测试集团股份有限公司
董事会审计委员会规则
二零二五年七月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 2
第四章 议事规则...... 3
第五章 附则...... 5
第一章 总则
第一条 为强化谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人,审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员（会计
专业人士）担任,负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 召开审计委员会定期会议，会议通知须于会议召开前三天送达全
体委员。
主任委员不定期召集的临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。
第十八条 审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决
方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第二十条 审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资料。
第二十一条 如有必要,审计委员会成员可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方
案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。
第二十三条 审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）
应交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。

第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
第二十六条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 附则
第二十七条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效执行。
谱尼测试集团股份有限公司
2025 年 7 月 30 日