谱尼测试:谱尼测试集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2025-052
谱尼测试集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第
五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《
关于修订公司治理相关制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的原因和依据
公司原注册资本为人民币545,758,376元。根据2025年第二次临时股东大会
审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注
销事宜已办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由545,758,376股变更为
545,737,213股。
同时根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套
制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对
《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
二、本次修订公司治理相关制度的原因和依据
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订
）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司自身实际情况，对相关制度进行了修订。
三、本次修订公司治理相关制度的情况
序 制度名称 变更 是否需要股
号 情况 东大会审议
1 《谱尼测试集团股份有限公司股东会议事规则》 修订 是

（原《谱尼测试集团股份有限公司股东大会议事规则》）
2 《谱尼测试集团股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
3 《谱尼测试集团股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是
4 《谱尼测试集团股份有限公司关联交易管理和决策制度》 修订 是
5 《谱尼测试集团股份有限公司对外担保管理办法》 修订 是
6 《谱尼测试集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》 修订 是
7 《谱尼测试集团股份有限公司对外投资管理办法》 修订 是
8 《谱尼测试集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用 修订 是
公司资金专项制度》
9 《谱尼测试集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
10 《谱尼测试集团股份有限公司累积投票制实施细则》 修订 是
11 《谱尼测试集团股份有限公司回购股份管理制度》 修订 是
12 《谱尼测试集团股份有限公司信息披露管理制度》 修订 是
13 《谱尼测试集团股份有限公司控股子公司管理制度》 修订 是
14 《谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则》 修订 否
15 《谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会规则》 修订 否
16 《谱尼测试集团股份有限公司董事会战略委员会规则》 修订 否
17 《谱尼测试集团股份有限公司董事会提名委员会规则》 修订 否
18 《谱尼测试集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会规则》 修订 否
19 《谱尼测试集团股份有限公司董事会秘书工作细则》 修订 否
20 《谱尼测试集团股份有限公司内部控制制度》 修订 否
21 《谱尼测试集团股份有限公司内部审计制度》 修订 否
22 《谱尼测试集团股份有限公司独立董事和审计委员会年报工作制度》 修订 否
（原《谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》）
23 《谱尼测试集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
24 《谱尼测试集团股份有限公司重大信息内部报告制度》 修订 否
25 《谱尼测试集团股份有限公司投资者关系管理制度》 修订 否
26 《谱尼测试集团股份有限公司市值管理制度》 修订 否
27 《谱尼测试集团股份有限公司舆情管理制度》 修订 否
28 《谱尼测试集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》 修订 否
29 《谱尼测试集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 修订 否
30 《谱尼测试集团股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股 修订 否
票管理制度》
31 《谱尼测试集团股份有限公司董事离职管理制度》 新增 否
32 《谱尼测试集团股份有限公司监事会议事规则》 废止 否
33 《谱尼测试集团股份有限公司独立董事年报工作制度》 废止 否
上述制度经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，其中，第1-13项
制度的修订尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。上述相关制度具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容
，敬请投资者注意查阅。
四、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护谱尼测试集团股份有限公 第一条 为维护谱尼测试集团股份有限
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
法权益，…… 债权人的合法权益，……
第二条 ……公司在北京市工商行政管理 第二条……公司在北京市海淀区市场监
局注册登记，…… 督管理局注册登记，……
第六条 公司注册资本为54575.8376万元 第六条 公司注册资本为54573.7213万
人民币。 元人民币。
第八条 公司的法定代表人由总经理担任 第八条 总经理为公司的法定代表人。
，并依法登记。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、 起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。

本章程所称“其他高级管理人员”是指公 本章程所称“高级管理人员”是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第十一条 公司为中国法人，受中国法