江山股份:江山股份募集资金管理制度

南通江山农药化工股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司董事会建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”），公司募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
公司存在两次以上融资的，分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
（一）使用募集资金时，应严格按照公司财务制度履行申请、分级审批、风险控制等手续，同时公司应根据募集资金不同的使用方式与使用金额履行相应的审议程序及信息披露要求；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得随意变更募集资金的投向；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息